'선의'로 포장된 중복상장 제도개선, '지옥'으로 향하나

중복상장 제도개선 의견수렴 세미나

"이기적 행동 전제해 제도 짜야"

모회사 지배주주 투자 중단할 수도

"주주 동의 절차는 보조적 수단돼야"

한국거래소가 금융위원회 후원을 토대로 20일 여의도 거래소 컨퍼런스홀에서 중복상장 제도개선 의견수렴을 위한 세미나를 개최했다. ⓒ데일리안

자본시장 신뢰 제고 측면에서 중복상장 관련 원칙적 금지·예외적 허용을 추진 중인 금융당국이 원칙적 금지 기조에 거듭 힘을 싣고 있다.

'충분한 주주 보호에 대한 입증' 여부 등을 따져 예외적 허용을 결정하겠다는 입장이지만, 전문가들은 부작용 우려를 쏟아내고 있다.

선의에 기초한 제도개선이 현실을 반영하지 못해 시장 전반에 악영향을 미치는, '선의로 포장된 지옥으로 가는 길'이 현실화할 수 있다는 지적이다.

국내 사모펀드 운용사 IMM프라이빗에쿼티(PE)의 임신권 최고법률책임자(CLO)는 20일 여의도 한국거래소에서 진행된 중복상장 제도개선 의견수렴을 위한 세미나에서 "이해당사자들의 이기적 행동을 전제해야지 도덕적·이타적 행동을 전제해 제도를 짜선 안 된다"고 말했다.

그는 "모회사 지배주주가 지분 희석을 원치 않는 상황에서 과연 모회사 증자를 하겠는가. 아예 투자 및 자금조달을 하지 않을 가능성이 높다"고 강조했다.

임 CLO는 "'일단 해보고 부작용이 있으면 개선한다'는 식으로 접근하기에는 너무 조심스러운 이야기"라며 "일단 제도가 도입되면 그 시점부터 투자는 중단될 수밖에 없다. 이미 지난 몇 개월간 이런 식의 투자가 중단돼 왔다. 계속 중단될 경우 경제적으로 굉장히 부작용이 있지 않을까 걱정된다"고도 했다.

중복상장을 과도하게 제한할 경우, 모회사 소수주주 이익에도 부합하고, 국민 경제적으로도 바람직할 수 있는 투자들이 원천적으로 이뤄지지 않을 수 있다는 설명이다.

특히 대규모 자본이 필요한 첨단산업 투자 및 중소·중견기업 관련 중복상장은 보다 유연하게 접근할 필요가 있다는 지적이다.

고광녕 키움인베스트먼트 본부장은 "대기업이라 해도 첨단산업의 경우 중복상장이 좀 더 예외적이어야 하지 않을까 한다"고 말했다.

그러면서 "중소·중견기업들의 중복상장은 충분히 성장하지 못한 기술 기업들에 모험 자금을 공급해 성장시키는 과정을 포함한다. 인수합병을 통해 기업을 성장시키는 경우에도 좀 더 관대한 관점에서 바라봐야 하지 않을까 한다"고 덧붙였다.

한국거래소가 금융위원회 후원을 토대로 20일 여의도 거래소 컨퍼런스홀에서 중복상장 제도개선 의견수렴을 위한 세미나를 개최했다. ⓒ데일리안

금융위와 거래소가 중복상장 예외적 허용과 관련해 모회사 일반주주 동의 여부를 확인하겠다고 밝힌 것과 관련해선 '현실적 여건'을 고려해야 한다는 목소리가 제기됐다.

김경순 대신증권 기업공개(IPO) 부문 1본부장은 "실무적으로 주주 동의를 받고 있다"며 "관심이 떨어져 있고, 의사결정 의미를 갖지 못하는 기관 투자자 및 개인 주주가 회사 경쟁력 강화 관련 결정권을 가져야 할지 생각해 봐야 한다"고 말했다.

단기 차익실현 목적의 개미들이 많은 현 시장 구조에선 높은 수준의 주주 동의를 확보하기가 쉽지 않다는 설명이다.

기관 투자자 역시 내부 방침, 의사결정 구조 등으로 인해 임시주총 참여율이 떨어지는 경우가 많아 주주 동의로 이어지기 어렵다는 지적이다.

김 본부장은 "(임시주총 등 주주 동의 절차에) 참여하지 않는 것을 모두 반대로 규정해, 전체적으로 특정 퍼센트 이상의 동의를 요구한다면 실질적으로 이행할 수 없는 규제"라며 "주주 동의 절차는 보조적 수단으로 정해야 하지 않을까 한다"고 말했다.

금융위원회 로고(자료사진) ⓒ연합뉴스

금융당국은 거래소가 모회사 주주 동의 확보 등 '투자자 보호' 측면 외에도 자회사의 영업·경영 독립성을 고려해 중복상장 예외적 허용에 나설 것이라며 원칙적 금지 기조를 거듭 강조했다.

고영호 금융위 자본시장과장은 "중복상장에 대해선 단순 특정 거래구조에 대한 규제가 아니라 자본시장 신뢰 문제로 접근하고 있다"며 "결국 우선순위 문제라고 생각한다. 주주 보호 충분성을 어떻게 입증하느냐도 함께 고려돼야 자본시장 신뢰 문제와 연결될 수 있다. 관행이었고 기업 성장을 위해 필요하다는 얘기로는 입증이 되지 않는다"고 했다.

고 과장은 "▲이사회의 주주 충실 의무와 관련한 구체적 방안 ▲주주 보호 차원의 현물 배당 가능 여부 ▲거래소의 독립적 심사 체계 방안 등을 살펴보고 있다"며 "조속히 논의를 마치고 또다시 의견을 듣는 자리를 마련하겠다"고 밝혔다.

앞서 거래소는 6월 중으로 중복상장 관련 규정 개정을 매듭짓겠다는 계획을 밝힌 바 있다.