네이버·두나무 결합, 거래소 대주주 지분 제한 ‘변수’

네이버파이낸셜 지주사 전환 시 규제 상충 가능성

당장 적용 없지만 향후 지배구조에 영향

네이버파이낸셜이 향후 지주회사 요건을 충족하면 자회사 지분 보유 의무와 거래소 대주주 지분 제한이 맞물려 두나무 지배구조에 영향을 줄 수 있다는 분석이다.(왼쪽부터) 박상진 네이버파이낸셜 대표, 최수연 네이버 대표이사, 이해진 네이버 이사회 의장, 송치형 두나무 회장, 오경석 두나무 대표이사. ⓒ두나무

네이버파이낸셜과 두나무의 기업결합 이후 네이버파이낸셜이 지주회사 요건을 충족하게 되면 가상자산거래소 대주주 지분 제한이 지배구조에 영향을 줄 수 있다는 분석이 나왔다.

현재 네이버파이낸셜은 지주회사가 아니어서 당장 관련 규제를 적용받지는 않는다.

다만 향후 지주회사 요건을 갖추게 되면 자회사 지분을 일정 수준 이상 보유하도록 한 공정거래법과 거래소 대주주 지분에 상한을 두는 규제가 함께 적용될 가능성이 있다는 것이다.

15일 국회 정무위원회 소속 박민규 더불어민주당 의원실이 국회 입법조사처로부터 제출받은 ‘가상자산거래소 대주주 지분율 제한 규제(안) 관련 조사’ 자료에 따르면 공정거래법상 지주회사는 비상장 자회사 지분을 50% 이상 보유해야 한다.

상장 자회사는 30% 이상, 벤처지주회사는 자회사 지분을 20% 이상 보유해야 한다.

반면 국회에서 논의 중인 디지털자산기본법에는 가상자산거래소 대주주의 지분율을 일정 수준 이하로 제한하는 방안이 거론되고 있다.

공정거래법이 자회사 지분의 최소 보유 기준을 정한다면 거래소 대주주 지분 규제는 최대 보유 한도를 설정하는 방식이다.

입법조사처는 두 제도가 모든 경우에 충돌한다고 보기는 어렵다고 설명했다.

다만 지분율의 하한과 상한을 각각 두고 있어 구체적인 규제 수준에 따라 두 기준을 동시에 충족하기 어려운 상황이 발생할 수 있다고 봤다.

네이버파이낸셜과 두나무의 기업결합도 이 같은 규제의 영향을 받을 수 있는 사례로 언급됐다.

네이버파이낸셜은 현재 지주회사가 아닌 만큼 현 단계에서는 공정거래법상 자회사 지분 보유 의무가 적용되기 어렵다는 게 입법조사처의 판단이다.

그러나 향후 기업집단 구조가 달라져 지주회사 요건을 충족하면 지주회사 규율과 거래소 지분 제한의 관계가 실제 쟁점으로 떠오를 수 있다고 설명했다.

이 경우 네이버파이낸셜은 지주회사 체제를 유지하면서 거래소 대주주 지분 제한을 준수할 수 있는 지배구조를 검토해야 할 가능성이 있다.

거래소 대주주 지분 제한이 향후 기업결합과 투자 방식 전반에 영향을 미칠 수 있다는 의견도 제시됐다.

대기업이나 플랫폼 기업이 거래소에 대한 지배력을 확보하기 어려워지면 거래소 인수나 자회사 편입이 제약될 수 있다는 것이다.

이에 따라 단일 주주가 거래소를 지배하는 대신 여러 주주가 지분을 나눠 갖거나 공동으로 지배하는 방식이 활용될 가능성도 있다고 봤다.

다만 실제 영향은 거래소 대주주 지분 상한이 어느 수준으로 정해지는지와 향후 네이버파이낸셜이 지주회사 요건을 충족하는지 등에 따라 달라질 전망이다.