상법개정안, 오늘 본회의 무난히 통과할 듯…공포 후 즉시 시행

2일 법제사법위원회 소위서 여야 합의처리

집중투표·감사 분리선출 보류…나머지 전부 합의

주주 충실의무 따른 배임죄 남발 시 사후 보완키로

"합의 못한 두 쟁점 공청회 열고 최대한 신속 처리"

김용민 국회 법사위 법안심사제1소위원장이 2일 오전 서울 여의도 국회에서 열린 법제사법위원회 법안심사제1소위원회에서 의사봉을 두드리고 있다. ⓒ뉴시스

재계와 소액주주들의 초미의 관심사인 상법 개정안이 본회의 통과만을 남겨두고 있다. 3일 본회의를 무리 없이 통과하면 전자 주주총회 부문을 제외한 모든 조항이 대통령 공포 이후 별도의 유예기간 없이 즉시 시행된다. 여야는 소액주주 권익 보호를 대폭 강화한 상법 개정안을 일단 시행해보고 보완할 점을 찾겠다는 방침이다.

상법개정안은 2일 국회 법제사법위원회 법안심사1소위원회에서 여야 합의에 따라 의결됐다. 이재명 정부 출범 후 첫 민생법안이자 여야가 합의 처리한 점에서 의미가 크다.

상법 개정안은 주주에 대한 이사 충실의무 확대와 전자 주주총회 의무화를 골자로 한 법안으로, 소액주주 권익 보호를 목적으로 한다. △이사의 충실 의무 대상 주주로 확대 △전자주주총회 의무화 △사외이사 명칭 독립이사로 변경 △대규모 상장회사 집중투표제 의무화 △감사위원·감사 선임 시 대주주 의결권 3% 제한(이하 3%룰) 등 5가지가 주요 내용이다.

국민의힘은 당초 경영 불확실성을 이유로 상법 개정안을 전면 반대했다. 그러나 민주당이 강행 처리할 조짐을 보이자 전향적인 태도로 선회해 민주당과 협상을 진행해왔다.

그 결과 여야는 이날 법사위 소위에서 5가지 주요 내용 중 집중투표제를 제외한 나머지 4가지는 합의로 통과시켰다. 아울러 상장사 이사회 내 사외이사 비율을 기존 4분의 1 이상에서 3분의 1 이상으로 높이기로 했다.

이날 여야 합의로 통과된 4가지 내용 중 3%룰은 사외이사를 감사위원회 위원으로 선임할 때도 대주주 및 특수관계인의 의결권을 3%로 제한하는 제도다. 현재는 사내이사를 감사위 위원으로 선임할 때만 3%룰을 적용한다. 사외이사에서 명칭이 바뀌는 독립이사는 '사내이사, 집행임원 등으로부터 독립적인 기능을 수행하는 이사'다. 사외이사는 '해당 회사의 상무(일상 업무)에 종사하지 않는 이사'를 뜻한다.

이사의 주주 충실의무는 기업들이 가장 우려해 온 조항이다. 이사회에 올라오는 안건마다 모든 주주의 이익을 보호하는 결정을 내리는 것이 사실상 불가능하고 배임죄 부담도 커질 것이란 우려에서다. 이에 여야는 상법 개정안을 일단 시행해보고 보완할 부분을 찾기로 했다. 전자주주총회는 자산 2조원 이상 대규모 상장사를 대상으로는 의무화하기로 했다.

집중투표제와 5가지 주요 내용에 포함되지 않은 분리선출 감사위원 확대는 여야 이견이 좁혀지지 않자 공청회를 열어 추가로 논의하기로 했다. 집중투표제는 이사를 선임할 때 선임하는 이사 수만큼 소액 주주들이 특정 후보에게 자신의 표를 몰아줄 수 있도록 하는 제도다. 분리선출 감사위원은 현재 1명이지만 2명 또는 전원으로 늘리는 내용이다.

법사위 간사인 김용민 민주당 의원은 이날 소위를 끝낸 후 기자들과 만나 "오늘 합의에 이르지 못한 두 가지 쟁점에 대해서는 조만간 공청회를 열고 최대한 빠르게 처리하겠다"고 말했다.

상법 개정안은 오는 3일 법사위 전체회의부터 본회의까지 여야 합의에 따라 무난하게 통과될 것으로 예상된다. 해당 법안은 본회의 통과 후 대통령의 공포 즉시 시행된다.

민주당 소속 서영교 위원은 이날 상법 개정안 법사위 소위 통과 이후 "대한민국 경제가 재도약할 수 있는 기틀을 만들었다"고 평가했다. 같은 당 이성윤 위원은 "상법 개정안이 신속히 본회의를 통과해서 소액주주 권익 보호가 향상되고 우리나라 주식시장이 활성화와 고질적인 코리아 디스카운트(국내 증시 저평가) 해소에 기여했으면 한다"고 기대했다.