"집중투표·감사 분리선출, 심장 수술 문제"…野·전문가들, 추가 상법 개정 우려

국회 법사위 상법 개정안 추가 입법 공청회서

정우용 "과도한 규제는 기업 성장 가로 막는다"

최준선 "李정부 기업 성장 중시한다더니 모순"

野 "시장 충격 안 보고 개정? 불안정성 커질 것"

정우용(왼쪽부터) 한국상장회사협의회 정책부회장, 김우찬 고려대학교 경영대학 교수, 최준선 성균관대학교 법학전문대학원 명예교수, 윤태준 주주행동플랫폼 액트 기업지배구조연구소 소장이 11일 오후 서울 여의도 국회에서 열린 법제사법위원회 법안심사제1소위원회 상업개정안 관련 공청회에 진술인으로 참석해 있다. ⓒ뉴시스

"과도한 규제는 오히려 기업의 성장을 가로막아 그 결과가 결국 주주에게 돌아갈 수 있어 매우 신중하게 검토해야 한다". (정우용 한국상장회사협의회 정책부회장)

"감사위원 분리 선출이나 집중투표제 같은 경우는 심장이나 뇌를 수술하는 문제다". (주진우 국민의힘 의원)

경제 전문가들과 국민의힘이 상법 개정안에서 제외됐던 핵심 쟁점인 '집중투표제'와 '감사위원 분리 선출' 문제 등에 대해 거듭 우려를 표명했다. 집중투표제와 감사위원 분리 선출이 서로 결합할 경우, 최대주주가 50% 이상의 지분을 보유하고 있더라도 기관투자자 등 소수주주가 연합해 경영권을 위협할 수 있다는 것이다. 특히 이들은 상법을 개정한지 2주만에 또다시 손질에 나선다면, 주식시장에 불확실성으로 작용할 것이라고 지적했다.

국회 법제사법위원회 법안심사제1소위원회는 11일 오후 국회 본청에서 상법 추가 개정을 위한 공청회를 개최했다. 지난 3일 국회에서 처리된 상법 개정안에서 빠진 집중투표제와 감사위원 분리 선출 문제 등에 대한 전문가 의견을 듣고자 마련됐다.

여당 측에서는 김우찬 고려대 경영대학 교수, 윤태준 주주행동플랫폼 액트연구소장이, 야당 측에서는 최준선 성균관대 법학전문대학원 명예교수, 정우용 한국상장회사협의회 정책부회장이 진술인으로 참석했다. 여야 각각 2명의 전문가를 진술인으로 채택한 만큼, 집중투표제와 감사위원 분리 선출 문제에 대한 전문가들의 의견은 반반으로 갈렸다.

먼저 정우용 부회장은 과도한 규제는 기업의 성장을 가로막는다며 "최대주주가 자신의 지분비율에 상응하는 수만큼 이사회 수를 선임하지 못하게 되는 것은 최대주주의 재산권에 대한 불합리한 계약 제약이며, 회사법의 근간인 자본다수결 원칙을 심각하게 훼손하는 것이라고 생각한다"고 주장했다.

이어 "특히 공정거래법상 지주회사는 상장 자회사의 지분을 30% 이상 의무 보유하도록 규정하고 있기 때문에 분리선출 확대 그리고 집중투표가 결합된다면 부작용이 극대화할 가능성이 있다"며 "감사위원 분리선출제도는 해외에서 입법례를 찾아보기 힘든 특수한 제도이며 분리선출제도와 함께 주주의 의결권까지 제한하는 국가는 우리나라가 유일하다"고 지적했다.

정우용 부회장은 "경영권 방어 수단이 전혀 없는 상황에서 집중투표제나 감사위원 분리선출제도가 그대로 시행이 된다면 기업, 특히 최대주주는 자기가 돈 30% 이상 50% 정도를 투자함에도 불구하고 경영권을 갖지 못하게 되는 그런 결과가 나타난다"며 "특히 중견·중소기업의 경우에는 대주주의 지분율이 상당히 높다. 그래서 오히려 중소·중견기업이 상당히 타격을 입을 가능성이 많다"고 우려했다.

최준선 성균관대학교 법학전문대학원 명예교수가 11일 오후 서울 여의도 국회에서 열린 법제사법위원회 법안심사제1소위원회 상업개정안 관련 공청회에 진술인으로 참석해 있다. ⓒ뉴시스

최준선 교수도 "지난번 상법 개정으로 지금 기업들이 충격에 빠져 있는데 또 이렇게 후속적인 상법 개정을 한다니까 아주 어려움이 심한 것 같다"며 "집중투표제가 도입이 되면 주주 집단 간의 갈등과 투쟁의 장이 되고 이사회는 전쟁터가 될 것이 틀림없다"고 말했다.

그는 "가장 문제는 부적격한 이사회 선임이다. 대부분의 기업은 수개월 전부터 상당한 인력과 비용을 투입해서 사외이사 후보를 물색하고 외국투자기관 또 기관투자가들에게 설명을 하고 왜 이분이 꼭 필요한가라고 양해를 구해야 되는 그런 과정을 거친다"며 "그런데 이런 엄격한 검증 절차 없이 갑자기 소액주주나 다른 어떤 분들의 추천에 의해서 이사를 선임하게 되면 그분들에게 우월적 지위를 보장하는 역차별이 되고 또 다른 사회문제를 야기하게 될 것"이라고 지적했다.

특히 최준선 교수는 "가장 중요한 문제는 국가 경제의 왜곡"이라며 "지금 자산총액 2조원 이상 상장사들이 상장폐지를 하거나 아니면 기업성장을 기피하기 위해서 사이즈를 줄일 것이다. 그래서 회사를 분할하거나 아니면 자산을 매각하는 등 이런 여러 가지 방법으로 이 규제를 회피하기 위해서 될 것"이라고 우려했다.

이어 "지금 이 정부는 기업 성장을 중시하겠다고 여러 번 발표를 했다. 이렇게 작은 기업이 되게 만들고 큰 기업으로 발전하는 것을 점점 위축시킨다면 정부 정책과 역행하는 모순이 되지 않겠느냐"며 "하나의 법률을 시행해 보지도 않고 연속적으로 또 개정을 하면 기업들은 멘붕에 빠질 것이다. 추가 개정은 지양해 달라"고 밝혔다.

민주당, 전문가 문제 제기에 "공포 마케팅" 지적
"소수주주 경영권 탈취 상황 실제 올 수 있다 믿나"

전문가들의 문제 제기에 박균택 민주당 의원은 "공포 마케팅"이라고 반박했다. 박 의원은 소액 주주들의 연합 등으로 이사회 과반 확보 가능성을 우려하는 전문가들의 의견에 "외국인 주주들, 국내의 소수주주들이 국내 대주주에 대한 적대적인 의식이든 아니면 경영권 탈취라는 목표를 가지고 똘똘 뭉쳤을 때 극히 예외적으로 발생할 수 있는 현상, 일사분란하게 행동을 해서 과반을 차지할 수 있는 상황이 실제로 올 수 있다고 믿느냐"고 따져 물었다.

이에 최준선 교수는 "얼마 전 바이오 회사 CEO가 (주주들이) 집중적으로 달려드니까 자기의 지분이 점점 줄어들고, 돈이 필요할 때마다 신주 발행을 해서 결국 자기 주식이 15%밖에 안 됐다"라며 "결국 행동주의자들에 의해서 쫓겨났다. 이런 식으로 타깃을 정하고 하면 견뎌낼 기업이 없다"고 답했다. 그가 언급한 기업 사례는 아미코젠으로, 지난 2월 최대주주가 창업주인 신용철 전 회장에서 소액주주로 변경됐다.

11일 오후 서울 여의도 국회에서 법제사법위원회 법안심사제1소위원회 상업개정안 관련 공청회에가 열리고 있다. ⓒ뉴시스

주진우 국민의힘 의원은 "외국인 주주 즉 헤지펀드와 국내 투자자의 구도로 보면 위험성이 매우 상당하다라고 생각한다"며 최 교수의 의견에 힘을 보탰다.

주 의원은 "(민주당에서 최 교수의 의견을 두고) 공포 마케팅이라고 하는데 저는 전혀 그렇지 않다고 생각한다"며 "외국인 헤지펀드들 두세 명이 마음먹고 집중투표제나 이런 것들을 결합해서 이사회를 선임하고자 하려면 기존의 1대 주주보다 외국인 헤지펀드들이 훨씬 유리한 구도하에서 가지고 있는 지분보다 더 많은 이사를 선임할 수 있다"고 거들었다.

같은 당 곽규택 의원도 "상법 개정안을 통과시키면서 부작용을 막기 위해 기업이 우려하는 배임죄 개정 작업이 먼저 이뤄져야 한다는 논의도 있었는데, 이는 무시된 채 집중투표제 등이 논의되고 있다"며 "시기상조의 논의다. 한국 기업에 외국에 사례가 없는 규제를 강화하는 자체는 신중해야 한다"고 지적했다.

장동혁 국민의힘 의원은 "상법 개정안이 통과된 데 대한 불안도 매우 커졌는데 어떤 충격이 시장에 올지 보지 않고 우려가 큰 규제를 계속 상법 개정을 통해 해나간다면 시장 불안정성은 더 커질 것"이라고 밝혔다.

최준선 교수는 "기업처럼 효율성을 중시하는 집단은 없다. 정부가 이걸 보장했을 때 기업의 성장, 경제성장을 이룰수 있는 것"이라며 "감사위원 분리 선임만 해도 세계적인 유례가 없다. 감사이기 이전에 이사이기 때문에 일단 이사로서 존중을 받아야 된다. 그 이사를 대주주가 선임할 수 없다고 하는 것은 정말 심각한 문제"라고 말했다.

정우용 부회장도 "행동주의 펀드가 지금 우리나라를 공격하고 있는 기업이 2023년 기준으로 미국이 550개, 일본이 103개, 우리나라가 77건이다. 그런데 문제는 대기업은 7건에 불과하고, 중견 ·중소기업이 거의 대부분"라며 "(상법 개정으로) 오히려 중소·중견기업들이 굉장히 더 위험한 상황에 놓일 수 있다"라고 강조했다.