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상장협 자문위 "DB하이텍 물적분할 찬성...주주 보호장치 충분"


입력 2023.03.27 16:38 수정 2023.03.27 16:42        노성인 기자 (nosaint@dailian.co.kr)

"감사위원회 분리·집중투표제는 반대"

DB하이텍 부천 캠퍼스 전경. ⓒDB하이텍 DB하이텍 부천 캠퍼스 전경. ⓒDB하이텍

한국상장회사협의회 부설 독립기구인 지배구조자문위원회는 27일 입장문을 통해 DB하이텍의 물적분할 안건에 찬성한다고 밝혔다. 반면 태광산업의 자기주식 취득 관련한 주주제안 안건에는 반대한다고 말했다.


지배구조자문위원회는 상장협으로부터 독립적인 외부 전문가로 구성된 회의체로 기업 측 입장을 반영하는 주주총회 의결권 자문 서비스를 제공한다.


DB하이텍은 지난 7일 이사회를 열어 반도체 설계사업(팹리스)을 담당하는 브랜드 사업부를 물적분할하는 안건을 오는 29일 정기 주주총회 안건으로 상정하기로 했다.


자문위는 "순수 파운드리화를 위한 DB하이텍의 물적분할 안건에 찬성한다"며 "고객사와의 이해상충 방지 및 파운드리 사업 집중, 팹리스 사업 역량 강화를 통한 글로벌 경쟁력 확보 등 분할의 목적과 필요성이 인정된다"고 설명했다.


이어 "분할 신설회사의 상장 시 분할 존속회사인 모회사의 주주총회 특별결의를 거치도록 하는 정관 규정, 주식매수청구권 인정 등 기존 주주에 대한 보호장치가 마련돼 있다"고 말했다.


다만 감사위원회 위원 분리 선출 건에 대해서는 “분리 선출 후보 2인(배홍기, 한승엽) 모두 선임 시 회사의 감사위원회가 총 7인으로 구성된다”며 “감사위원회 운영 효율성이 저하될 것으로 예상되므로 모두 반대한다”고 밝혔다.


집중투표제 채택 건도 “주주가치 제고에 도움이 되는 측면은 있으나 주주제안의 목적 및 필요성 등을 종합적으로 검토하면 합리성을 인정하기에 부족하므로 반대한다”고 덧붙였다.


자문위는 태광산업의 경우 현금 배당과 자기주식 취득 관련한 주주제안에는 반대했지만 액면분할을 위한 정관 변경 주주제안 안건에는 찬성했다.


앞서 태광산업의 2대주주인 트러스톤자산운용은 태광산업에 주식 분할, 현금 배당, 자기주식 취득 등을 주주제안으로 제출한 바 있다.


이에 재무제표 승인의 건은 배당정책의 안정성 및 주주의 예측 가능성을 높이는 측면에서 1주당 1750원의 이사회안에 찬성했으며 주주제안 1만원 배당안에는 반대했다.


아울러 정관 일부 변경의 건과 관련해서는 주식분할로 인해 회사의 본질가치에 변동은 없으나 회사 주식의 거래량, 1주당 가격 등을 종합적으로 고려할 때 액면금액을 10분의 1로 분할하는 것에 찬성했다.


자문위는 “자기주식 취득·처분은 이사회의 경영 판단이 필요한 사항”이라며 “회사의 미공개 중요정보가 있는지에 대한 판단이 선행돼야 하는 등 주총에서 자기주식 취득·처분에 대해 심의하는 것 자체가 법리적으로 논란이 있을 수 있다는 점에서 반대한다”고 설명했다.

노성인 기자 (nosaint@dailian.co.kr)
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