[2022 국감] 화두 떠오른 소액주주 보호…“물적분할 규제 실효성 방안 모색”

실질적 주주 보호장치 마련 요구 목소리 높아

정무위, 국감 이후 ‘상장규정 개정’ 검토

ⓒ게티이미지뱅크

물적분할 규제의 실효성 여부가 올해 국정감사 쟁점으로 다뤄질 전망이다. 당국이 소액주주 피해를 막기 위한 규제방안을 내놓기는 했으나 미흡한 것 아니냐는 지적이 있어 왔던 만큼 상장규정 개정안 마련에도 속도가 예상된다.

3일 금융투자업계에 따르면 국회 정무위원회는 오는 6일로 예정된 금융위원회 국정감사에서 물적분할과 관련해 당국이 소액주주 보호의 실효성을 확보했는지 여부를 따져 물을 예정이다.

물적분할은 모회사의 주요 사업부를 분리해 자회사를 설립하고 신설된 회사의 주식 전부를 모회사가 소유하는 제도를 말한다. 모회사 주주가 신설 회사 주식을 배분 받는 인적분할과 달리 물적분할은 기존 주주가 신설 회사의 주식을 받지 못한다.

이번 국정감사에서 화두로 떠오른 것은 물적분할 후 모자회사의 동시상장으로 인해 소액주주들이 피해를 입을 수 있다는 우려가 제기되고 있기 때문이다.

금융위 가이드라인 개정…“소액주주보호 실효성 미흡”

앞서 지난 3월 금융위는 주주보호 강화를 위해 ‘기업지배구조보고서 가이드라인’을 개정한 바 있다. 물적분할 등 기업의 소유구주 변경시 주주보호 강화책도 마련해 밝혀야 한다는 게 개정안의 골자다.

개정안에 따르면 상장기업은 ▲물적분할·합병 등 기업의 소유구조 변경 시 주주보호를 위한 회사정책 등을 기술해야 하고 ▲계열기업 등과 내부거래 시 주주에 대한 설명을 강화해야 하며 ▲최고경영자 승계정책을 명확히 기재하고 ▲감사위원회 설치를 통해 기업의 경영 투명성을 제고해야 한다.

해당 개정안 발표 이후 시장의 반응은 냉담했다. 형식적인 규제 방안일 뿐 소액주주 보호의 실효성이 떨어진다는 이유에서다. 기업지배구조보고서는 핵심원칙에 대한 준수 여부를 공시하는 것이 전부다. 미준수시에는 그 사유에 대해 설명하면 된다.

이 마저도 모든 상장사들이 따를 의무가 없다. 핵심원칙 의무대상 기업을 자산 총액 기준 단계적으로 확대하기로 한 탓이다. 올해는 자산총액 1조원 이상 기업이 대상으로 오는 2024년 5000억원 이상 기업으로 확대 적용된다. 이후 2026년이 돼야 코스피 전체 상장사에 적용된다.

금융위는 이달 초 ‘물적분할 자회사 상장시 주주보호 방안’도 내놓았다. 이번 방안에는 물적분할시 공시 강화 ▲물적분할 자회사 상장시 상장심사 강화 ▲물적분할 반대주주에 대한 주식매수청구권 부여 ▲자회사 상장시 모회사 주주에 대한 신주 우선배정 등의 내용이 담겼다.

시장에서는 해당 조치 역시 소액주주 보호책으로 미흡하다는 시각이 우세하다. 일각에선 일부 사업부를 분할해 추후 별도로 상장할 때는 모회사 주주 보호장치를 확인한 후 상장을 허용하도록 해야 한다는 주장도 나온다.

이창환 얼라인파트너스 대표는 이달 ‘코리아 디스카운트 해소를 위한 정책 세미나’에 참석해 “관련 규제만 열거식으로 늘려가는 것은 효과가 없다”며 “물적분할 규제를 만들면 자회사 현물출자 방식으로 회피가 가능하기 때문”이라고 말했다.

지난 2일 백혜련 국회 정무위원장이 서울 여의도 국회에서 열린 정무위원회의 한기정 공정거래위원회 위원장 후보자 인사청문회를 주재를 하고 있다. ⓒ데일리안 박항구 기자

소액주주 보호 강화로 규제 실효성 확보

이에 정무위는 국정감사 이후 상장규정 개정안을 내는 방안을 검토 할 예정이다. 물적분할 후 모자(母子) 회사의 동시상장과 관련해 상장단계에서 소액주주 보호를 강화함으로써 규제의 실효성을 확보하겠다는 계획이다.

상장규정 개정안은 일본과 싱가포르, 말레이시아의 실례가 있어 입법에 탄력을 받을 것으로 예상된다. 싱가포르 거래소는 자회사가 모회사와 마찬가지로 상장을 신청할 경우, 자산 및 영업범위의 중복성 심사를 통과해야만 상장을 할 수 있도록 하는 상장규정을 두고 있고 말레이시아 거래소는 올해부터 모자기업에 대해 지배관계를 중단해야만 상장신청이 가능하도록 규제 수준을 강화했다.

한편 이번 국정감사에서는 물적분할 관련 이슈 뿐만 아니라 주주보호 마련책에 대한 다각도 감사가 이뤄질 예정이다. 정무위는 경영진의 주식매수선택권 행사 관련 규제와 디지털 자산에 대한 투자자 보호 실태도 논의할 것으로 알려졌다.