"주가 누르기 차단"…합병가액, 시가 아닌 공정가액으로 산정

자본시장법 개정안 국회 통과

금융위 "하위 규정 조속히 정비"

금융위원회는 20일 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 자본시장법)' 개정안이 국회 문턱을 넘었다고 전했다. 해당 이미지는 AI로 제작됨.

합병을 추진하는 기업은 앞으로 공정가액을 기준으로 합병가액을 산정해야 한다.

금융위원회는 "합병가액 산정방식을 개정해 합병 공정성을 제고하고, 주가 누르기 유인도 전면 차단하겠다"고 밝혔다.

금융위는 20일 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 자본시장법)' 개정안이 국회 문턱을 넘었다고 전했다.

현행 자본시장법은 주권상장법인이 해당 계열회사인 법인과 합병을 시도하는 경우 합병가액의 산정방식을 규정하고 있다.

구체적으로 계약체결일 또는 이사회결의일 중 앞서는 날의 전일을 기준으로 1개월간, 1주일간, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 합병가액을 산정해야 했다.

하지만 상장법인의 합병가액이 시장가격에 의존하다 보니 지배주주 등이 유리한 거래조건을 형성하고자 의도적으로 시장가격이 저평가된 시기를 선택해 합병을 추진한다는 '주가 누르기' 지적이 제기돼 왔다.

이번 개정안은 모든 합병 등의 가액 산정시 시가, 자산가치, 수익가치 등을 종합적으로 고려한 공정가액을 적용하도록 규정했다.

시장가격뿐만 아니라 다양한 요소를 반영해 기업의 실질적인 내재가치를 산출할 수 있도록 했다는 설명이다.

합병 등에 반대하는 주주의 주식매수청구 가격 산정방법 역시 공정가액 도입 취지를 반영해 시가, 자산가치, 수익가치 등을 고려한 금액이 주주에게 제시될 수 있도록 개선했다.

'절차적 강화'도 이뤄졌다.

지배주주-일반주주 간 정보 비대칭성 해소 차원에서 이사회가 합병 등의 목적, 기대효과, 가액의 적정성 등에 대한 의견서를 작성·공시하도록 했다.

객관적인 제3자로부터 가액이나 거래조건의 적정성 등에 대한 평가를 받고 이를 공시하는 의무도 이행해야 한다.

특히 계열회사 간 합병 등의 경우에는 특수관계인과 상대 법인 간 이해관계를 추가적으로 공시해야 한다.

채무보증, 담보제공, 임원겸직 등의 정보를 공개해 투명성을 높이겠다는 취지다.

금융위는 "일반주주는 공시자료를 확인해 합병 타당성을 판단할 수 있고, 개정 상법에 따른 주주 충실의무와 결합해 필요 시 권리구제에도 활용할 수 있을 것으로 기대된다"고 밝혔다.

이번 개정안은 향후 정부 이송, 국무회의 의결 등의 절차를 거쳐 공포 후 3개월 후 시행될 예정이다.

금융위는 "개정 법률에 따른 제도 변경 사항이 시장에 안착될 수 있도록 시행령 등 하위규정을 조속히 정비해나갈 계획"이라고 전했다.