영풍 의결권 제한에 박기덕 대표 손배 책임…고려아연 "현 지배구조 영향 없어"

법원 "지난해 1월 임시 주총 의결권 제한은 위법"

고려아연 "3월 정기 주총 적법성 대법원서 확정"

박기덕 고려아연 이사회 의장 ⓒ고려아연

법원이 지난해 1월 고려아연 임시 주주총회에서 최대주주인 영풍의 의결권을 제한한 행위가 위법하다고 판단했다. 영풍과 MBK 측은 최대주주의 의결권 제한에 법적 책임을 인정한 판결이라고 평가한 반면, 고려아연은 1월 임시 주총 관련 사안일 뿐 현 지배구조나 경영권 방어의 적법성과는 무관하다고 반박했다.

13일 법조계에 따르면 서울중앙지방법원 민사17부는 지난 10일 영풍이 박기덕 고려아연 대표를 상대로 제기한 손해배상 청구 소송에서 원고 승소 판결을 내리고, 박 대표에게 손해배상금 1억원과 지연손해금을 지급하라고 판결했다.

이번 소송은 고려아연이 지난해 1월 임시 주총을 앞두고 해외 계열사인 SMC를 활용해 상호주 관계를 형성한 뒤 이를 근거로 영풍의 의결권을 제한한 데서 비롯됐다. 상법상 상호주 의결권 제한 규정 때문에 임시 주총에서 영풍은 고려아연에 대한 의결권을 행사하지 못했다. 당시 박 대표는 임시 주총 의장을 맡았다.

재판부는 해당 조치가 기존 경영진의 경영권 방어를 목적으로 이뤄졌다고 판단했다. 재판부는 “기존 경영진의 경영권 방어를 위한 방편으로 SMC를 통한 상호주 취득을 검토했다”며 “임시 주총 의장으로서 마땅히 다하여야 할 주의의무를 현저히 위반했다”고 판결했다.

또 영풍의 의결권이 인정됐다면 당시 임시 주총에서 고려아연 측 추천 사외이사 선임 등 안건이 가결되지 않았을 가능성이 매우 높다며, 영풍이 최대주주로서 경영권 행사라는 목적을 달성하지 못했다고 설명했다.

영풍과 MBK파트너스는 “이번 판결은 단순히 손해배상금 1억원의 문제가 아니라, 기존 경영진의 경영권 방어를 이유로 최대주주의 의결권을 인위적으로 제한하는 행위는 허용될 수 없다”며 “그러한 행위를 주도한 경영진에게는 법적 책임이 따른다는 점을 법원이 분명히 확인한 판결”이라고 강조했다.

이에 대해 고려아연은 이번 판결이 회사의 경영권 방어나 현 지배구조 전반과 관련된 판단은 아니라고 선을 그었다.

고려아연은 “이번 선고는 지난 1월 임시 주주총회의 상호주에 연관된 판결로 적대적 M&A 방어나 경영권 방어와 관련된 사항이 아니”라며 “고려아연에 대한 판결이나 선고가 아닌 주주총회 의장으로서 주총을 진행한 박기덕 대표에 개인에 대한 위자료 판결입니다”라고 밝혔다.

고려아연은 이어 “무엇보다 중요한 사안은 1월 이후 3월 정기 주주총회에서 SMH의 상호주 형성과 영풍의 의결권 제한은 대법원에서 최종 적법성과 경영권 방어 정당성이 인정되고 확정됐다”며 “3월 정기 주총 의결에 따라 현 지배구조 체제 유지가 인정되면서 고려아연에 미치는 영향은 없다”고 설명했다.