경제개혁연대 "고려아연 미국 제련소 유증, 경영상 필요성 설명 부족"

제3자 배정 유상증자 구조 두고 "직접 투자·주주배정 등 대안 충분" 지적

JV 상호주 형성·지배력 확대 논란 제기…워런트 공시 미흡도 문제 삼아

고려아연 온산제련소. ⓒ고려아연

경제개혁연대가 최윤범 고려아연 회장 측이 추진 중인 11조원 규모의 미국 제련소 건설과 관련해, 재원 조달 방식으로 선택한 제3자 배정 유상증자의 필요성을 주주와 투자자들에게 보다 구체적으로 설명할 것을 촉구했다.

경제개혁연대는 19일 논평에서 “논란의 소지가 있는 부분은 제3자 배정 유상증자 방식의 신주 발행”이라고 지적했다.

앞서 고려아연 이사회는 지난 12월 15일 미국에 74억 달러(약 11조원)를 투입해 제련소를 건설하기로 하고, 재원 마련을 위해 JV를 대상으로 19억 달러 규모의 제3자 배정 유상증자를 결의했다. 유상증자가 완료되면 JV는 고려아연 지분 10.59%를 확보하게 된다. 이에 고려아연의 최대주주인 영풍·MBK 연합은 “경영상 목적 달성보다 최 회장 지배권 강화가 목적”이라며 신주발행금지 가처분을 법원에 신청한 상태다.

경제개혁연대는 “프로젝트 사업 구조를 보면 크루시블 JV(이하 JV)가 고려아연 유상증자에 참여해 지분 10.59%를 취득하고, 고려아연은 JV가 지급한 19억 달러를 크루시블 메탈스(Crucible Metals) 설립에 투입한다는 계획”이라며 “미국 내 크루시블 메탈스 설립 자금 조달이 목적이라면, 이런 복잡한 구조가 아니라 JV가 19억 달러를 크루시블 메탈스에 직접 투자하는 방식도 얼마든지 가능하다”고 밝혔다.

특히 “직접 투자 방식이라면 고려아연의 크루시블 메탈스 지분율은 낮아질 수 있지만, 향후 운영 성과에 따라 미국 정부 측의 지분 매입을 허용하는 조건이 있는 것으로 볼 때 얼마든지 가능한 방안”이라며 “사업 실패에 따른 위험도 낮출 수 있다”고 강조했다.

또 “고려아연의 최대주주인 영풍 측도 미국 제련소 건설 자체에는 반대하지 않고 있고, 자금이 필요하면 주주배정 유상증자도 가능하다는 입장”이라며 “주주배정 방식은 제3자 배정보다 논란이 적은 대안”이라고 밝혔다.

경제개혁연대는 상호주 구조 형성 가능성도 문제로 삼았다. 경제개혁연대는 “JV는 고려아연 유상증자를 통해 지분 10.59%를 취득하고, 고려아연은 유상증자 직전 1,320억원을 투입해 JV 지분 9.99%를 취득할 예정이어서 상호주가 형성된다”며 “사실상 상호출자 구조를 만들면서 현 경영진이 지배력 확대 효과를 부수적으로 얻을 수 있다”고 지적했다.

그러면서 “현재 추진되는 제3자 배정 유상증자는 JV와 상호주를 형성하고, JV가 주요주주가 되면서 회사 경영과 거버넌스 변화가 불가피해 ‘경영상 목적’보다 ‘지배력 확대’ 목적이라는 논란을 피하기 어렵다”고 강조했다.

경제개혁연대는 고려아연이 미국 정부 측에 크루시블 메탈스의 지분을 최대 34.5%를 취득할 수 있는 권리(워런트)를 부여한 것으로 알려졌음에도, 관련 내용을 주주와 투자자에게 충분히 알리지 않은 점에 대해서도 비판했다.

경제개혁연대는 “투자 판단에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사안인데도 구체 내용이 공시되지 않았다”며 “금감원은 JV 투자로 회사 경영에 영향을 줄 수 있는 사항을 신속히 확인하고, 필요 시 정정공시 명령을 통해 투자자 보호에 만전을 기해야 한다”고 강조했다.

한편 경제개혁연대는 참여연대에서 독립한 경제전문단체로, 재벌 중심의 경제구조 개선과 기업지배구조 투명성 강화를 목표로 활동하고 있다. 상법·자본시장법·공정거래법 등 기업 관련 제도 전반을 감시하며, 소액주주 권익 보호와 시장의 공정성 회복을 위한 입법 제안과 정책 분석, 논평 등을 지속적으로 내놓고 있다.