미국 제련소 유증 공방…영풍 "경영권 방어" vs 고려아연 "적법 투자"

유증 납입 시점 앞당겨 442억원 배당 발생 구조 문제 제기

영풍·MBK “우호지분 확보 위한 경영권 방어 목적” 주장

고려아연 “미국 핵심광물 공급망 구축 위한 정상적 절차” 반박

고려아연 사옥 전경. ⓒ고려아연

고려아연이 미국 제련소 건설을 추진하면서 현지 합작법인(JV)에 대규모 제3자 배정 유상증자를 단행하는 것을 두고 공방이 벌어지고 있다. 영풍·MBK파트너스는 이번 유상증자가 최윤범 회장의 경영권 방어를 위한 조치라고 주장하는 반면 고려아연은 미국 내 핵심광물 공급망 구축을 위한 경영상 필요에 따른 적법한 투자라고 반박하고 있다.

영풍·MBK는 18일 보도자료를 내고 “미국 제련소 건설은 장기 프로젝트임에도 유상증자 대금 납입일을 연내로 잡아 불과 3영업일 차이로 JV에 약 442억원의 배당금을 지급해야 하는 구조가 만들었다”며 이번 3자 유증의 목적이 미국 투자보다는 최윤범 회장의 경영권 방어에 있다고 밝혔다.

이들은 유상증자 납입일이 오는 26일로 예정되면서 JV가 연말 주주명부에 등재돼 약 442억원의 배당금을 수령하게 되는 점을 문제 삼았다. 자금 집행까지 시간이 남아 있음에도 납입 시점을 앞당겨 불필요한 현금 유출을 초래했고 그 결과 최대주주 측 지분 희석과 의결권 구도 변화가 발생한다는 주장이다.

앞서 고려아연은 지난 15일 공시를 통해 미국 테네시주 클락스빌 제련소 건설과 연계해 현지 합작법인 ‘크루시블 JV LLC’를 상대로 제3자배정 유상증자를 결정했다고 밝혔다. 발행 주식은 보통주 220만9716주로 조달 금액은 2조8508억원이며 납입일은 12월 26일이다. 자사주 소각이 반영된 기준으로 JV 지분율은 약 10.59% 수준이다.

이를 두고 영풍·MBK는 “이 정도 지분이 현재 진행 중인 경영권 분쟁 구도에서 사실상 ‘캐스팅보트’로 작동할 수 있다”며 “특히 2026년 3월 정기주주총회에서 의결권을 행사할 자가 정해지는 올해 12월31일 이전에 JV가 10%를 넘는 지분을 확보하도록 일정이 설계된 것 자체가 ‘우호지분’ 확보 의도와 맞물린다”고 봤다.

이어 “논란의 핵심은 증자 시점”이라며 “유상증자가 계획대로 마무리되면 크루시블 JV는 연말 주주명부에 등재돼 곧바로 배당 대상이 된다. 그 결과 크루시블 JV에 지급될 배당금은 약 442억원 규모로 추산된다”고 언급했다.

영풍·MBK는“자금 집행까지 시간이 남아있는데도 연내 납입을 고집할 이유가 없고 공장 착공 시점이 2027년 이후로 거론되는 점을 감안하면, 자금 집행 일정과 증자 시점이 맞지 않는다”며 “납입을 연말로 맞춘 배경으로는 내년 3월 주주총회를 앞두고 최대주주인 영풍과 MBK파트너스의 지분율을 희석시키는 동시에, 최 회장 측에 우호적인 의결권을 확보하려는 목적이 작용했을 것”이라고 설명했다.

한편 영풍·MBK는 지난 16일 서울중앙지방법원에 제3자배정 유상증자와 관련해 신주발행금지 가처분을 신청했다고 밝혔다.

이에 대해 고려아연은 같은 날 즉각 반박문을 내고 “정관과 법률, 이사회 규정 등에 의거해 미국 테네시주 클락스빌 제련소 건설 사업을 추진하고 있다”라며 “미국 정부와 함께 설립하는 현지 합작법인(JV)에 대한 제3자 배정 유상증자 계획도 법률과 규정을 따르고 있다”고 반박했다.

특히 배당 논란과 관련해서는 “상법상 배당 자격의 유일한 기준은 배당 기준일 현재 주주명부 등재 여부”라며 “주식을 언제, 어떤 목적으로 매수했는지에 따라 배당 자격을 차등 부여한다면 배당 기준일의 존재 의미 자체가 사라진다”고 설명했다.

고려아연은 또 “이번 사업은 미국 내 핵심광물 공급망 구축을 위해 참여자들이 신속성과 속도를 원칙으로 합의해 진행 중인 프로젝트”라며 “JV 유상증자 시점 역시 협의에 따른 정상적 결정”이라고 강조했다.

그러면서 “영풍·MBK의 주장은 경영권 분쟁의 잣대만을 들이대 과장된 해석으로 허위 주장을 하고 있다”며 “고려아연은 오로지 적대적 M&A와 경영권 탈취를 위한 지분율 유지에만 몰두해야만 나올 수 있는 이러한 황당한 주장에 대해 다시 한 번 강력한 유감을 표한다”고 말했다.