[2025 금융비전포럼-주제발표] 김주영 변호사 "상법 개정, 자본시장 발전 위한 전환점 돼야"

데일리안 2025 글로벌 금융비전 포럼서 주제 발표

"소수주주 공정히 대우하는 게 오히려 기업친화적"

"국내 기업 경영권 분쟁 잦아…주주 이익 우선시해야"

"국내외 퇴주자 신뢰 회복되고 자본시장 활성화될 것"

김주영 법무법인 한누리 대표변호사가 21일 오전 서울 여의도 CCMM빌딩 컨벤션홀에서 '글로벌 경쟁력 강화를 위한 법제 및 금융 혁신 전략'을 주제로 열린 2025 글로벌 금융비전 포럼에서 '자본시장 발전을 위한 법제선진화 방안' 주제발표를 하고 있다. ⓒ데일리안 홍금표 기자

김주영 법무법인 한누리 변호사는 기업지배구조 선진화를 위한 상법 개정의 필요성을 강조했다. 그는 상법 개정을 통해 국내외 투자자들의 신뢰 회복이 이뤄질 것이고 궁극적으로 자본시장이 활성화될 것으로 전망했다.

김 변호사는 21일 오전 서울 여의도 CCMM빌딩에서 '글로벌 경쟁력 강화를 위한 법제 및 금융 혁신 전략'을 주제로 열린 데일리안 2025 글로벌 금융비전 포럼에서 두번째 주제발표자로 나와 이같이 밝혔다. 김 변호사는 이날 '자본시장 발전을 위한 기업지배구조법제 선진화 방안'을 주제로 발표를 진행했다.

김 변호사는 먼저 미국 자본시장 발전을 이끈 두 가지 주요 판결인 ▲Weinberger v. UOP(1983), ▲Revlon v. MacAndrews(1986) 판례를 소개했다. 두 판결은 충실의무와 공정한 거래 절차를 확립해 소수주주 보호와 자본시장 신뢰를 제고한 대표 사례로 꼽힌다.

김 변호사는 "기업지배구조에 곤해 공정하고 명확한 법적 기준을 만드는 것이 기업의 발전을 도모하는데 초석이 되므로 소수주주를 대주주나 경영진의 횡포로부터 보호하고 공정하게 대우하도록 하는 것이 오히려 기업친화적임을 의미한다"고 설명했다.

그러면서 "이들 두 판결은 기업인수합병을 더욱 활발하게 이뤄지게 하는 계기가 돼 미국 자본시장의 발전에 기여했다고 평가된다"며 "우리나라에서도 경영권 분쟁이 자주 발생하는 만큼, 주주 이익을 우선시하는 법적 기준이 명확해질 필요가 있다"고 덧붙였다.

이어 "미국의 증권시장은 1982년부터 강세장을 형성했다"며 "S&P 지수는 지난 40여 년 간 50배 넘게 성장한 반면, 같은 기간 코스피는 1990년 대비 3.52배 성장에 그쳤다"고 지적했다.

이번 상법개정의 핵심은 '주주충실의무' 도입이다. 이사에게 부여된 충실의무의 대상을 '회사'뿐 아니라 '주주 전체'로 확장하는 것이다.

김 변호사는 상법개정안이 기업경영과 자본시장에 미칠 영향을 ▲경영판단 기준에 있어서 전체

주주이익의 고려 ▲회사기회유용, 부당내부거래에 대한 감시 강화 ▲소수주주 축출에 대한 견제 ▲자본거래 사법심사 강화 등으로 분석했다.

그는 "이사가 경영판단을 하면서 회사 및 전체주주들의 이익을 고려하는 경향이 강화될 것"이라며 "회사기회유용이나 부당내부거래에 '경영판단의 원칙'이 아닌 '공정성의 원칙(Entire Fairness Rule)'이 적용되어 감시가 강화될 것"이라고 전망했다.

그러면서 "소수주식 강제매수, 교부금합병 등 소수주주 축출에 대한 사법적 심사가 강화돼 소수주주 권익이 향상될 것"이라며 "합병, 분할, 주식교환, 신주발행 등 각종 자본거래에 대한 사법심사가 강화될 것이다"고 덧붙였다.

이 밖에도 ▲주식매수청구권 실질화 ▲경영권 분쟁시 중립의무 강화 ▲배임죄 판단에 미칠 영향 등의 효과도 가져올 것이라고 내다봤다.

김 변호사는 "이번 충실의무 상법 개정은 그동안 '되로 주고 말로 받은' 우리나라 회사법 변천 과정에서 주주 권익 보호를 위한 중요한 진전"이라며 "이사의 충실의무가 회사뿐 아니라 주주에게까지 확장된다는 점을 명확히 해 경영판단, 회사기회유용, 자본거래, 소수주주 보호 등 다양한 영역에서 사법적 심사가 강화될 것으로 예상된다"고 밝혔다.

그러면서도 "다만, 과거 주주대표소송이나 증권집단소송 사례에서 볼 수 있듯 법원의 적극적인 해석과 적용이 뒷받침되어야 실질적인 효과를 거둘 수 있을 것"이라며 "이번 개정이 단순한 법조문의 변화를 넘어 기업지배구조 개선과 주주 권익 보호, 더 나아가 자본시장 발전을 위한 실질적인 전환점이 되어야 한다"고 부연했다.

끝으로 그는 "이제는 상법 개정을 둘러싼 불필요한 오해에서 벗어나, 어떻게 기업 환경에 효과적으로 안착시킬지 고민해야 할 시점"이라며 "제도가 정착되면 국내외 투자자들의 신뢰가 회복되고, 궁극적으로 자본시장이 활성화될 것"이라고 강조했다.