기업 목 죄는 상법개정안…경영 자율성 해치는 ‘생태교란종’

‘경영권 흔들고 일자리 가로막는 상법개정안, 무엇이 문제인가?’ 토론회

다중대표소송제, 기업 혁신 저해…미국 등 해외 실증사례 분석으로 증명

집중투표제 의무 도입 이사 대표성 훼손…“최악의 경우 1표만으로 선임”

윤창현 의원실과 한국기업법연구소가 16일 전경련 컨퍼런스센터에서 공동 주최한‘경영권 흔들고 일자리 가로막는 상법개정안, 무엇이 문제인가?’ 토론회에서 패널들이 토론을 진행 중이다.ⓒ데일리안 이건엄 기자

법무부가 기업 지배구조 개선을 명목으로 추진하고 있는 상법개정안이 오히려 기업의 독립성을 해치는 ‘악수’가 될 것이라는 주장이 제긷했다. 소액주주 보호를 목적으로 마련한 다중대표소송제와 집중투표제 등이 오히려 기업의 올바른 경영 판단을 저해시키는 걸림돌로 작용할 공산이 크다는 설명이다.

권재열 경희대학교 법학전문대학원 원장은 16일 전경련 컨퍼런스센터에서 개최된 ‘경영권 흔들고 일자리 가로막는 상법개정안, 무엇이 문제인가’ 토론회에서 발제를 통해 상법개정안 통과 시 기업의 경영 자율성을 해치고 시장 교란을 초래할 수 있다고 지적했다.

권 원장은 상법개정안의 핵심 중 하나인 다중대표소송제 도입을 예로 들며 법인격이 다른 모자회사간 이익 충돌 가능성이 높다고 판단했다.

다중대표소송제는 모회사 주주가 불법행위를 한 자회사 혹은 손자회사 임원들을 상대로 손해배상소송을 낼 수 있는 제도다. 자회사 지분율 50% 이상을 보유한 모회사 주주만 소송을 제기할 수 있다.

권 원장은 “모회사의 주주와 자회사의 주주가 각각 있는 상황에서 모회사 주주에게 자회사 주주의 이해관계를 무시해 버릴 수 있는 권한을 부여한 것이나 마찬가지”라며 “감사위원 분리선출 역시 기관투자자에게 감사위원 선임권을 넘기는 것과 다를 바 없다”고 평가했다.

실제 미국 23개주에서는 1989년부터 2005년까지 다중대표소송을 어렵게 하는 법률(Universal Demand Law·UD법)을 도입한 이후 외부투자자의 경영개입 가능성이 줄어들어 들면서 오히려 질적으로 우수한 신기술 특허출원이 증가하는 등 기업 혁신이 이뤄진 것으로 나타났다.

양만식 단국대 법과대학장은 “현행 대표소송제가 모자회사 관계에서는 가능하지 않다는 점에서 다중대표소송제를 신규로 도입할 필요는 있으나, 소송 남발에 따른 리스크는 없는지 살펴봐야 한다”고 말했다.

집중투표제 의무 도입 역시 이사의 대표성을 떨어뜨려 기업의 정상적인 경영활동에 상당한 해를 끼칠 수 있다고 봤다. 집중투표제는 2인 이상 이사 선임 시 1주마다 선임할 이사 수만큼 의결권을 부여하는 제도다.

현행법상의 집중투표제는 득표수에 따라 차례로 이사가 선임되기 때문에 최악의 경우 1표만으로 이사가 선임될 가능성이 있다는 것이다.

신현한 연세대 경영학과 교수는 “집중투표제는 소액주주로 하여금 대주주를 견제하게 해줄지는 모르나 기업 성과를 높이는 것과는 거리가 멀다”며 “해외기업을 대상으로 실증분석 결과 집중투표제를 도입한 기업들은 예상과 달리 인수합병의 대상이 되지 못했다”고 설명했다.

중소기업의 현장 의견을 수렴해 참석한 추문갑 중소기업중앙회 경제정책본부장은 “기업 지배구조 개선과 불합리한 법령을 정비하겠다는 개정 취지는 이해하나, 경영권 침해나 규제 강화로 인식돼 경영활동이 위축될 우려가 있는 만큼 신중한 접근이 필요하다”고 업계 의견을 전했다.

추 본부장은 또 “코로나 19로 대다수 기업이 미래 투자보다 당장 생존을 걱정하는 상황에서, 자본시장 규모가 작은 우리나라 여건에서 단기차익을 노리는 외국 투기자본의 악용을 방지하는 방안도 입법에 반영돼야 한다”고 강조했다.

한편 윤창현 의원과 한국기업법연구소 이사장인 최준선 성균관대 법학전문대학원 명예교수가 공동 주최한 이번 토론회는 지난달 11일 법무부가 입법예고한 상법 개정안과 국회 계류 중인 관련 법안들의 주요 이슈들을 점검하고 기업 경영에 미칠 영향을 살피기 위해 마련됐다.

윤창현 의원은 개회사에서 “토론회를 준비하는 과정에서 언론과 국민들께 문제의식을 쉽게 전달해드리기 위해 토론회 부제를 ‘경영권 흔들고 일자리 가로막는’으로 선정했다”며 “코로나 극복과정에서 기업이 투자할 수 있고, 일자리를 창출할 수 있도록 ‘氣UP(기업) 해드리는 일이 무엇보다 중요한데 지금 이 시점에 상법이라는 이름의 입법은 그 자체가 리스크”라고 말했다.