“물적분할 시 모회사 주주에 신주 우선 배정”…금융위, 자본시장법 개정방향 발표

공모신주 중 20% 범위 내 배정 근거 마련

개정안, 주주이익 보호 실효성 제고 계획

금융위원회 현판. ⓒ금융위원회

물적분할로 자회사 상장 시 모(母)회사 주주에게 신주를 우선 배정하는 방안이 추진된다.

금융위원회는 2일 ‘일반주주 이익 보호 강화를 위한 자본시장법 개정방향’을 발표했다. 개정안은 물적분할 후 자회사를 상장하는 경우 대주주를 제외한 모회사 일반주주에게 공모신주 중 20% 범위 내에서 우선 배정 할 수 있는 근거 등을 마련했다.

이를 통해 모회사 일반주주에게 물적분할 후 상장된 유망 사업부문의 가치를 향유할 수 있는 기회를 제공하겠단 복안이다.

또 개정안은 상장법인이 합병 등을 하는 경우 이사회가 합병 등의 목적·기대효과·가액의 적정성 등에 대한 의견서를 작성·공시하는 등 주주의 정당한 이익이 보호될 수 있도록 노력해야 한단 내용을 명시했다.

합병 등 자본거래 시 이사회 의견을 투명하게 제공하는 등 실질적으로 주주의 이익을 적극 고려하는 환경을 조성해 주주이익 보호의 실효성을 제고하겠단 계획이다.

금융위는 추후 관계부처 합동으로 이사회 의견서 작성·공시를 포함한 주주 보호 노력에 관한 가이드라인을 제정해 경영진의 행동규범을 구체화할 예정이다.

개정안은 최근 개선된 비계열사 간 합병 뿐만 아니라 계열사 간 합병 등에 대해서도 가액 산정기준을 전면 폐지하는 내용도 담았다.

상장법인이 합병 등을 하는 경우 주식가격·자산가치·수익가치 등 다양한 정보를 종합적으로 고려해 산정된 공정한 가액으로 결정하도록 규정했다. 합병 등의 가액이 일률적인 산식에서 벗어나 기업의 실질가치를 반영할 수 있게 하기 위해서다.

또 원칙적으로 모든 합병 등에 대해 외부평가기관에 의한 평가·공시를 의무화하는 내용도 담았다. 모든 합병 등의 가액 결정에 있어 객관성·중립성 제고 및 정보 비대칭성 완화하겠단 목적이다.

아울러 물적분할 후 자회사를 상장하는 경우 거래소가 일반주주 보호노력을 심사하는 기간 제한 5년을 삭제했다. 기간 제한 없이 상장기업이 모회사 일반주주에 대해 충분한 보호노력을 이행하도록 유도하겠단 계획이다.

한편 정부는 당초 상법상 이사의 충실 의무를 회사와 주주의 이익 보호로 확대하는 방안을 골자로 한 상법 개정을 추진했으나 재계를 중심으로 소송 남발과 해외 투기자본의 공격 수단으로 악용될 수 있다는 지적에 최근 자본시장법 개정으로 입장을 선회했다.