“의무공개매수 물량, 50%+1주→100% 확대 필요”

자본연, ‘기업의 주주권과 경영권 정책 세미나’ 개최

주주 공평 대우 원칙…정부·여당 개정안 재검토 필요

자사주 소각 의무 한계 존재…입법 통해 명확히 해야

23일 서울 성북구 고려대학교에서 열린 ‘기업의 주주권과 경영권 정책 세미나’에서 토론자들이 발언하고 있다. ⓒ데일리안 서진주 기자

현재 정부와 여당이 추진하는 의무공개매수제도 도입 관련 자본시장 개정안을 재검토할 필요가 있다는 주장이 제기됐다. 개정안은 적용 범위를 잔여 지분의 일정 비율(전체 주식 중 50%+1주)로 제한하는 내용이지만 주주 공평 대우의 원칙을 위해 지분 전체(100%)로 확대해야 한다는 것이다.

김우찬 고려대학교 교수는 23일 서울 성북구 고려대학교에서 진행된 ‘기업의 주주권과 경영권 정책 세미나’에서 “의무공개매수제도를 도입한 41개국에 대한 실증 분석을 거친 결과 지배권 프리미엄과 이를 통해 유추할 수 있는 사익이 모두 감소했다”며 이같이 밝혔다.

의무공개매수제도는 상장회사 지배권을 확보할 정도의 주식을 취득할 경우 주식의 일정 비율 이상을 공개매수 방식을 통해 의무적으로 취득하도록 하는 주주 보호 장치다.

인수자가 일정 수준 이상의 지분을 인수하는 경우 의무적으로 나머지 지분 전량에 대해 동일한 가격으로 공개매수를 제의해야 하는 것으로 주주를 평등하게 대우해야 한다는 취지로 마련된 것이다.

김 교수는 지배주주의 소유주식을 거래할 때 일반적인 주식의 현 시가 대비 추가로 지불되는 금액인 지배권 프리미엄이 제도 도입 이후에도 유지될 것이라는 개정안의 전제가 맞지 않다고 주장했다. 이에 의무공개매수 제의 물량을 100%로 수정해야 된다고 강조했다.

그는 “해당 제도를 도입할 경우 일반주주가 공개매수에 응할 가능성도 높아져 지배권 프리미엄을 낮출 요인이 될 수 있다”고 설명했다.

김 교수는 지배권 인수 후 사익 편취 위험성도 낮다고 주장했다. 그는 “지배권 프리미엄으로 최소값을 추정할 순 있으나 미래의 위험을 예측하는 것은 불가하기 때문”이라고 부연했다.

이날 세미나에서는 현행법이 자기주식의 활용을 허용하고 있어 자기주식 소각 의무화에 대한 한계가 존재한다는 의견도 제기됐다. 지난 2012년 상법이 개정되면서 자기주식 보유에 대한 규제가 완화돼 기업의 자율성이 확대됐기 때문이다.

황현영 자본시장연구원 연구위원은 “자기주식 취득·처분, 신주발행 등 균형을 갖춘 입법을 통해 자기주식 활용의 한계를 명확하게 해줄 필요가 있다”며 “기업들의 자발적인 자기주식 소각이 확대되는 것도 합리적인 대안”이라고 말했다.

이와 관련해 패널 토론자로 참여한 강성부 KCGI 대표도 “투자자 입장에서 자사주가 많은 종목을 피하는 경우가 많기에 자사주 소각을 의무화할 필요가 있다”며 “빠른 시일 내 시행이 어려울 경우 투자자 보호장치를 제시하면서 주주권을 강화시켜야 한다”고 부연했다.

이번 세미나는 기업 지배구조가 단순 제도변화만으로 개선될 수 없어 기업경영·투자 관련 관행을 변화시키고자 합리적이면서 적절한 제도운용 방안을 발굴할 목적으로 마련됐다.