'삼성 완승' 삼성-엘리엇 전쟁, 이대로 끝날까

52일간 사투, 9월 1일 통합법인 '삼성물산' 출범

엘리엇, 합병 무효 소송 낼 가능성 높아 … 국내 상법 1%가 발목

최치훈 삼성물산 사장(왼쪽)과 엘리엇 매니지먼트의 법률 대리인인 최영익 변호사. ⓒ데일리안 홍효식 기자

두 달여간 끌어온 삼성물산과 엘리엇 매니지먼트 '합병전쟁'이 17일 삼성의 완승으로 끝났다. 하지만 합병안 통과여부에 상관없이 삼성과 엘리엇 측의 전쟁은 지속될 것이라는 전망이 지배적이다.

삼성물산은 이날 임시주총에서 엘리엇과의 52일간의 피말리는 찬반투표 전쟁끝에 69.53%라는 압도적인 찬성표를 얻어내 합병안을 통과시켰다.

이날 투표에서는 합병안 외에, 미국계 헤지펀드 엘리엇이 주주제안을 통해 요구한 ‘주식 등 현물배당안’이 부결됐다. 앞서 엘리엇 측은 삼성물산에 보유주식을 현물배당할 수 있도록 정관을 개정하라고 요구했다.

하지만 삼성과 엘리엇 간 표 대결이 향후 예고된 전쟁의 서막일 뿐이라는 지적이다.

삼성물산과 제일모직은 지난 5월 26일 1대 0.35비율로 합병을 결의했다. 하지만 엘리엇이 양사 합병비율이 불공정하다는 이유로 반기를 들며 두 달여간 난항을 겼었다.

앞서 엘리엇은 합병을 저지하기 위해 법원에 삼성물산 등을 상대로 ‘주주총회 결의 금지’ 및 ‘자사주 매각 의결권 행사 금지’ 가처분 소송을 제기했다. 그러나 재판부는 16일 항고심까지 기각 결정을 내리며 삼성 측의 손을 들어줬다.

이에대해 엘리엇은 “법원의 결정을 실망스럽게 생각한다”면서 “합병안이 위법, 불공정하다는 우리의 확고한 믿음에는 변함이 없으며, 대법원에 재항고 하겠다”고 입장을 밝혔다. 

국내상법 제 236조는 합병 등기가 있는 날로부터 6개월 이내에 무효를 주장하는 소송을 낼 수 있도록 규정하고 있다. 따라서 엘리엇이 합병비율의 불공정성을 이유로 합병무효를 주장하는 본안 소송을 제기하며 법적 다툼을 이어갈 것이라는 우려가 크다.

합병 이후 엘리엇의 삼성물산 지분율은 7.1%에서 2.1%로 낮아진다. 하지만 엘리엇은 지난 5일 삼성SDI와 삼성화재의 지분을 각각 1%씩 매입했다. 1% 보유 주주는 회사에서 이사의 해임을 건의할 수 있다.

이는 삼성 이날 임시주총에서 승리를 거뒀다고 해서 엘리엇 측이 패배를 인정할 가능성이 높지 않은 이유이다. 일각에서는 엘리엇이 우리 정부를 상대로 ISD(투자자-국가 제소조항)를 제기할 것이라는 가능성을 제기했다.

ISD는 해외투자자가 상대국의 법령.정책 등에 의해 피해를 입었을 경우 국제중재를 통해 손해배상을 받도록 하는 제도다.

엘리엇 측은 “ISD 계획은 없다”고 밝혔지만, 과거 러시아 정부 등 수많은 국가와 기업을 상대로 ISD를 제기한 전력이 있다.

다만 기업간 합병이기 때문에 ISD에서 논의 될 대상이 아니라는 분석도 있지만, 문제는 국민연금이 이번 합병에 찬성표를 던졌기 때문에 국부펀드기에 이것을 물고 들어가서 ISD로 이 이슈를 끌고 들어갈 수 있다는 지적이다.

한편 제일모직은 이날 서울 중구 태평로 2가 삼성생명빌딩 1층 컨퍼런스홀에서 열린 임시주총에서 만장일치로 합병안을 통과시켰다. 삼성물산도 같은 시각 서울 양재동 aT센터에서 임시주주총회를 열고 주주들로부터 69.53%의 찬성표를 받고 합병안을 승인했다.

이로써 양사간 통합법인이 오는 9월 1일 출범하게 된다. 합병법인 사명은 글로벌 브랜드 인지도를 고려하고 그룹 창업정신을 계승하는 차원에서 ‘삼성물산’을 사용하기로 했다.