영풍·MBK, 고려아연 제3자 유증에 '신주발행금지' 가처분 신청

"경영권 분쟁 중 특정 제3자 배정은 상법·판례 위반" 주장

서울 강남구 논현동 영풍빌딩 전경. ⓒ데일리안 정진주 기자

영풍·MBK파트너스는 16일 고려아연 이사회가 결의한 제3자 배정 유상증자에 대해 서울중앙지방법원에 신주발행금지 가처분을 신청했다고 밝혔다.

영풍·MBK는 “미국 제련소 건설 사업에 반대한다는 의미가 아니다”라며 “신주발행금지 가처분은 경영권 분쟁 상황에서 최윤범 회장의 지배력 유지를 목적으로 설계된 신주배정이 상법과 대법원 판례가 엄격히 금지하는 행위라는 점에서 필요한 조치”라고 설명했다.

전날 고려아연 이사회에서는 미국 공장 건설 관련 안건들이 승인됐다. 영풍·MBK는 “해당 안건에 대해 검토가 충분히 이뤄지지 않았음에도 불구하고, 미국 공장 건설 자체에는 반대하는 것은 아니므로 이번 가처분 대상에는 포함하지 않았다”고 밝혔다.

영풍·MBK는 “가처분신청서에서 상법 제418조 제2항이 제3자 배정 유상증자를 ‘경영상 목적을 위해 필요한 경우’에 한해 예외적으로 인정하고 있다”며, “특히 경영권 분쟁이 진행 중일 때 특정 경영진에게 유리한 지분을 제공하는 방식은 허용되지 않는다는 것이 일관된 법원 판단”이라고 강조했다.

이어 “경영권 분쟁이 지속되고 있는 상황에서 최윤범 회장의 지배력 방어를 위해 특정 제3자에게 신주를 배정하는 것은 법적 근거가 없으며, 주주의 권리와 회사의 지배구조를 심각하게 왜곡한다”고 덧붙였다.

그러면서 제3자 배정을 받는 합작법인에 대한 지분 투자자들 중에는 고려아연의 미국 내 현재 또는 장래의 고객사들의 자금이 더 많이 포함돼 있어, 단순히 미국 정부에 대한 제3자 배정이라고 볼 수 없다고 주장했다.

영풍·MBK는 이번 신주발행의 절차적 문제도 지적했다. 고려아연은 약 11조원 규모의 투자 및 보증을 포함하는 중대 의사결정이 필요한 이사회 일시를 지난 15일 월요일 오전 7시 반으로 정해놓고, 직전 12일 금요일 오후 5시가 넘어 소집 통보를 하면서 이사회 구성원에게 핵심 자료를 사전에 제공하지 않았다고 밝혔다.

해외 제련소 투자, 합작법인 출자, 제3자 배정 유상증자 등 회사의 지배구조와 중장기 재무구조 및 투자계획에 중대한 영향을 미치는 사안이 한꺼번에 결의됐음에도 이사회가 충분한 검토를 할 수 있는 시간과 정보가 제공되지 않았다는 점은 선관주의의무 및 충실의무 위반 가능성을 보여주는 핵심 근거라고 주장했다.

또한 영풍·MBK는 고려아연이 제3자 배정 방식을 택한 목적이 자금조달이 아니라 경영권 유지에 있다는 점이 구조적으로 드러난다고 주장했다.

영풍·MBK는 이미 회사 측에 주주배정 방식의 유상증자 참여 의사를 명확히 전달한 바 있으며, 회사가 실제로 자금조달을 필요로 했다면 가장 공정하고 투명한 방식인 주주배정 유상증자를 선택했어야 한다고 설명했다. 그럼에도 고려아연 최윤범 회장과 경영진은 이를 회피하고, 특정 제3자에게 우호 지분을 제공하는 형태를 강행하며 지배력에 유리한 지분 구조를 만들려 했다고 지적했다.

이번 가처분 신청의 긴급성도 크다고 판단했다. 신주가 예정대로 발행될 경우 이후 법원이 무효를 판단하더라도 이미 지분 구조가 변경된 상태로 주주총회 결의가 이루어진 뒤에는 회복이 사실상 불가능하다는 점이 신청서에서 강조됐다고 했다.

영풍·MBK는 “문제는 해외 투자를 명분으로 경영권 유지 목적의 제3자 배정 유상증자를 실행하겠다는 부분이며, 이는 법이 금지하는 대표적 지배구조 왜곡 행위”라고 했다.

제3자 배정 없이도 가능한 방안들이 있음에도 불구하고 회사가 그러한 노력을 충분히 다하지 않고, 최윤범 회장의 경영권 방어를 위해 이 기회를 위법하게 이용한 점을 문제 삼고 있다고 설명했다.

또 미국 정부는 고려아연의 미국 제련소 건설과 관련해 미국 현지법인에 대한 신주인수권과 물량 우선 배급권 등 필요한 권리를 충분히 확보했음에도, 최윤범 회장이 이를 다시 고려아연 경영권 분쟁에 이용하기 위해 미국 정부 이외 일반 기업들의 자금까지 합해 대규모 제3자 유상증자 배정을 기도하는 것이 문제라는 입장이다.

영풍·MBK는 “고려아연의 최대주주로서 법과 시장의 원칙에 따라 주주의 권리를 보호하고, 고려아연의 지배구조가 정상화될 수 있도록 필요한 모든 조치를 취할 것”이라고 말했다.