M&A 기업 ‘이사회 의견서 작성·공시’ 의무화…3분기 시행

일반주주 권익 보호·글로벌 정합성 제고 목적

내달 15일까지 ‘입법예고·규정변경예고’ 실시

ⓒ금융위원회

인수·합병(M&A)에 나서는 기업들에게 이사회 의견서 작성과 공시가 의무화 된다. M&A 과정에서 일반주주의 권익을 보호하고 합병제도의 글로벌 정합성을 제고하기 위한 목적이다.

금융위원회는 3일 ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령’ 개정안 및 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 개정안에 대한 입법예고·규정변경 예고를 실시했다.

개정안은 상장사 합병 등에 관한 ▲공시 강화 ▲외부평가제도 개선 ▲합병가액 산정규제 개선 등의 내용을 담고 있다.

우선 개정안은 합병의 목적 및 기대효과·합병가액·합병비율 등 거래조건의 적정성·합병에 반대하는 이사가 있는 경우 그 사유 등에 대한 이사회 의견이 포함된 ‘이사회 의견서’를 작성하도록 의무화했다.

이사회 의견서는 당해 합병 관련 증권신고서·주요사항보고서의 첨부 서류에 추가해 공시해야 한다.

개정안은 외부평가기관이 합병관련 업무수행시 준수해야 할 ‘품질관리규정’을 마련하도록 의무화하고 품질관리규정을 마련하지 않은 경우 외부평가업무를 할 수 없도록 규정했다.

‘품질관리규정’에는 ▲합병 관련 업무수행시 독립성·객관성·공정성을 유지하기 위한 사항 ▲이해상충가능성 검토와 기피 의무에 관한 사항 ▲미공개정보의 이용 금지 등 비밀유지에 관한 사항 ▲외부평가업무 품질관리규정 위반자에 대한 조치에 관한 사항 등을 담도록 했다.

합병가액 산정 규제도 개선된다. 개정안은 합병에 대한 공시 강화와 외부평가 의무화 등을 전제로 비계열사 간 합병은 합병가액 산식의 적용대상에서 제외했다. 이는 기업의 자율적인 구조개선을 지원하고 합병제도의 글로벌 정합성을 제고하기 위한 목적이다.

이번 개정안은 3월5일부터 4월15일까지 입법예고·규정변경예고를 실시할 예정이며 이후 규제개혁위원회 심사와 법제처 심사, 차관회의·국무회의 의결 등의 절차를 거쳐 3분기 중 시행될 예정이다.

금융위는 “이번 개정안은 경제·금융단체, 외부평가기관, 금감원·거래소 등 유관기관과의 논의를 거쳐 마련했다”며 “기업 합병과정에서 일반 주주의 권익을 보호하는 한편 합병제도의 글로벌 정합성을 제고할 것”이라고 기대했다.