엘리엇 "합병 위헌" vs 삼성 "현혹말라"

가처분 항고심…17일 주총 이전까지 결론 낼 예정

삼성과 엘리엇 로고 ⓒ각사

미국계 사모펀드 엘리엇 매니지먼트가 13일 열린 항고심에서 삼성물산과 제일모직의 합병 가액을 규정한 국내자본시장법에 위헌 요소가 있다고 주장했다. 이에 삼성물산 측은 합병에 위법성이 없다면서 엘리엇이 제출한 보고서에 문제가 있었다고 맞받았다.

서울고법 민사40부(이태종 수석부장판사)는 이 날 오후 '삼성물산 주주총회 소집 및 결의금지 가처분’ 항고심 심문을 진행했다.

1심에서 패소한 엘리엇 측 대리인은 합병이 삼성 오너가의 지배권 승계를 위한 것이며 합병비율도 불공정하다는 기존 입장을 재확인했다.

엘리엇 측은 “(삼성물산의 합병을 인정한) 1심 판결은 소액 주주들의 권리를 두텁게 보호하지 못해 헌법에 위배된다”며 “삼성물산과 주주들의 재산권과 평등권을 침해하는 위헌적 해석”이라고 말했다.

또 의결권 자문 1‧2위 업체인 ISS(Institutional Shareholder Services)와 글래스루이스가 삼성물산 주주들에 합병 반대를 권고했다며 이 같은 주장이 자신들의 독단적 견해가 아니라고 주장했다.

반면 삼성물산 측은 1심이 엘리엇의 가처분을 기각한 이유를 들며 합병에 위법성이 없다고 강조했다. 삼성물산 측 대리인은 “상장회사 간 합병비율은 주가에 의해 산정하라고 법으로 돼 있다”며 “더는 다툴 이유가 없다”고 선을 그었다.

삼성물산은 또 엘리엇이 1심에 제출한 주가 공정가치 분석 보고서과 관련해 “정상적인 회계 감정한 서류가 아니다”면서 “ISS는 국제적인 사모펀드에 인수된 회사다. 엘리엇과 이해관계가 동일한 공생 관계”라고 일축했다.

엘리엇은 지난달 8일 삼성이 사주 일가의 삼성전자 지배권 승계를 위해 부당하게 합병을 추진한다며 주주총회 소집통지 및 결의금지 가처분을 냈으나 법원은 이를 기각했다. 

재판부는 삼성물산 주주총회가 예정된 오는 17일 전까지 항고심 결론을 낼 예정이다. 이와 별도로 엘리엇이 KCC를 상대로 별도로 제기한 삼성물산 자사주 의결권 행사 금지 가처분 항고심을 14일 오후 2시 심리할 방침이다.

한편 서울고법은 엘리엇 가처분 항고심 재판부가 이날 심리 시작 전 민사25부에서 민사 40부로 재배당됐다고 밝혔다. 삼성물산이 이날 오전 김앤장 선임계를 제출했는데 민사 25부 배석판사의 배우자가 김앤장에 근무하고 있다는 이유에서다.