고려아연, HMG 소송 1심 뒤집고 2심 승소…경영권 분쟁 영향은?

현대차 대상 5272억원 신주발행…1심 무효판결 취소

당장 지분 구도 변화 없어…현대차 표심·주총 소송은 별개

지분 기반 사업 협력 유지…투자금 반환 여부는 최종 판단에 달려

서울 용산구 몬드리안 서울 이태원 호텔에서 개최된 고려아연 제53기 임시주주총회 현장 전경. ⓒ고려아연

고려아연이 현대차그룹 해외법인 HMG글로벌 대상 신주발행 무효소송 2심에서 승소했다. 다만 현대차가 그동안 주요 주주총회에 불참한 만큼 이번 승소가 최윤범 고려아연 회장 측의 표 대결 우위로 직결되는 것은 아니다. 현대차와의 지분 협력 기반을 유지하는 데 유리한 판단을 받았지만 경영권 분쟁에 미칠 영향은 향후 현대차의 의결권 행사와 별도 소송 결과에 달려 있다.

서울고법 민사18-3부(진현민 왕정욱 박선준 고법판사)는 13일 영풍 측이 고려아연을 상대로 낸 신주발행 무효소송 항소심에서 원고 승소 판결한 1심을 취소하고 원고 청구를 기각했다. 영풍이 처음 제기한 이 소송은 이후 영풍의 자회사 와이피씨가 원고 지위를 승계했다.

재판부는 신주발행이 회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 필요한 범위에서 이뤄졌다고 인정돼 무효로 볼 수 없다는 취지로 설명했다. 구체적인 판단 이유는 법정에서 밝히지 않았다.

앞서 고려아연은 2023년 9월 HMG글로벌에 보통주 104만5430주를 발행해 약 5272억원을 조달했다. 현대차·기아·현대모비스가 공동 출자해 설립한 HMG글로벌은 당시 고려아연 지분 약 5%를 확보했다.

영풍은 신주발행이 경영권 방어 목적이며 HMG글로벌도 정관상 '외국의 합작법인'에 해당하지 않는다며 2024년 3월 소송을 제기했다. 지난해 6월 1심은 사업상 필요성은 인정하면서도 고려아연이 직접 출자하지 않은 HMG글로벌에 신주를 배정한 것은 정관을 중대하게 위반했다며 무효로 판단했다.

현대차 중립 행보…당장 지분 구도 변화 없어

이번 판결로 HMG글로벌에 발행한 주식을 무효로 만들려던 영풍의 시도는 2심에서 제동이 걸렸다. 1심 무효판결이 확정되지 않아 HMG글로벌의 주식은 그동안에도 효력을 유지해 왔다. 이번 승소로 당장 주주별 지분율이나 의결권 수가 바뀌는 것은 아니다.

현대차는 지난해 1월 고려아연 임시주총에 불참했고 올해 9월 임시주총에서도 의결권을 행사하지 않았다. 최 회장 측 우호주주로 분류돼 왔지만 주요 표 대결에서는 사실상 중립 행보를 보여왔다.

현대차가 기존처럼 의결권을 행사하지 않는다면 당장 경영권 방어에 미치는 효과는 제한적이다. 향후 현대차가 실제로 어느 쪽에 표를 행사할지는 별도의 변수다.

전날 고려아연이 패소한 정기주총 결의취소 소송과도 구분해야 한다. 서울중앙지법은 12일 고려아연이 지난해 3월 정기주총에서 영풍의 의결권을 제한한 채 처리한 정관 변경과 일부 이사·감사위원 선임 결의를 취소하라고 판결했다. 고려아연은 즉시 항소하겠다고 밝혔다. 이번 HMG 소송 승소가 전날 1심 판단을 뒤집거나 해소하는 것은 아니다.

사업 협력 기반 유지…반환 문제는 최종 확정 여부에 달려

사업적으로는 현대차와의 전략적 제휴를 뒷받침하는 지분투자 관계를 유지하는 데 유리한 판단을 받았다. 양사는 2023년 니켈 원료 공동 조달과 가공·공급, 폐배터리 재활용 등을 위한 사업 제휴를 맺었다. 당시 현대차그룹은 협력 기반을 강화하기 위해 HMG글로벌의 고려아연 지분 인수를 추진한다고 설명했다.

투자금 반환 문제도 소송 결과에 따라 달라질 수 있는 사안이다. 상법 제431조에 따르면 신주발행 무효판결이 확정되면 해당 신주는 장래에 대해 효력을 잃는다. 제432조는 회사가 신주의 주주에게 납입한 금액을 반환하도록 규정한다. 판결 확정 당시 회사 재산상태에 비춰 반환액이 현저하게 부당하면 법원이 회사 또는 주주의 청구에 따라 금액을 조정할 수 있다.

이번 판단이 최종적으로 유지되면 고려아연이 HMG글로벌로부터 조달한 약 5272억원의 납입금을 신주발행 무효를 이유로 반환할 의무는 발생하지 않는다. 상고 가능성이 남아 있어 반환 여부와 이에 따른 재무적 영향은 최종 판단에 달려 있다.

고려아연은 해당 유상증자가 전략적 사업 협력을 강화하기 위한 경영상 목적이었다는 점을 일관되게 설명해 왔다며 "이번 재판 결과는 이의 적법성을 명확히 인정받은 판결이라는 점에 의미가 깊다"고 강조했다. 이어 "사업 협력을 위한 전략적 제휴까지 분쟁의 대상으로 삼고 무리한 법적 공방을 이어가는 MBK와 영풍 측의 행태는 더 이상 반복돼서는 안된다"고 주장했다.

그러면서 "앞으로도 회사의 성장과 발전을 위해 전략적 사업 파트너들과 함께 글로벌 핵심광물 공급망의 핵심 기업으로 도약하기 위해 노력하겠다"고 말했다.

반면 영풍은 항소심 판결에 깊은 유감을 표했다. HMG글로벌 대상 신주발행이 "회사 정관에서 정한 문언과 요건에 명백히 배치되는 위법한 행위"라는 주장이다.

영풍은 고려아연이 지난해 12월 미국 크루서블JV를 대상으로 신주를 발행할 때는 정관 규정을 준수했다며 HMG글로벌 대상 신주발행과의 차이를 강조했다.

또 1심이 인정한 법리와 사실관계가 항소심에 충분히 반영되지 않았다며 총주주의 이익 보호와 주주 간 공평한 대우를 규정한 개정 상법의 취지를 들어 "이번 판결은 매우 이례적이며 납득하기 어렵다"고 비판했다.

이어 "판결문이 송달되는 대로 재판부의 판단 근거를 면밀히 검토한 뒤 필요한 법적 후속 조치를 조속히 진행하겠다"고 덧붙였다.