연임 찬성률 이미 90% 넘는데…75% 문턱 높인들 무슨 효과? [지배구조 개선]

기존 회장들도 주총서 80~90% 찬성…연임 견제 효과 의문

독립이사 자격요건 그대로…실질적 견제 기능이 관건

기관투자자 후보 추천도 자율…참여 수준에 따라 효과 달라져

해당 이미지는 AI로 제작됨.

금융당국이 금융지주 회장의 장기 연임을 견제하기 위해 주주총회 의결요건을 강화했지만 실효성을 둘러싼 의문이 나온다.

기존에도 회장들이 높은 주주 찬성률로 연임에 성공한 사례가 적지 않은 데다, 독립이사와 기관투자자의 견제 기능이 실제로 작동할지도 미지수이기 때문이다.

12일 금융당국은 8개 은행지주 특별점검 결과를 바탕으로 '금융회사 지배구조 개선방안'을 발표했다. 회장 선임과 승계절차, 이사회 운영, 성과보수 등 경영 전반에 걸쳐 총 25개 과제를 추진한다.

규제 강화의 필요성은 특별점검에서 드러났다.

금융감독원이 8개 은행지주를 점검한 결과, 이사회와 산하 위원회에서 처리한 993개 안건에 대한 약 6100건의 개별 표결 가운데 반대표는 단 1건에 그쳤다.

일부 지주에서는 현직 회장에게 유리하도록 이사회 의사록을 사후 수정하거나, 외부 회장 후보에게 불리하게 승계절차를 운영한 사례도 확인됐다.

금융당국은 이에 CEO 후보추천 임추위를 전원 독립이사로 구성하고, 현직 회장의 승계절차 부당 관여를 금지하기로 했다.

다만 기존 금융회사 사외이사들이 이미 상법상 독립이사 자격요건을 충족하고 있어 명칭 변경만으로 실질적인 독립성을 확보할 수 있을지는 의문이다.

전요섭 금융위 금융정책국장은 전날 사전 브리핑에서 "현재 지배구조법상 사외이사들은 상법상 독립이사 요건을 이미 갖추고 있어 자격요건을 바꿀 필요는 없다"면서도 "CEO 후보추천 임추위를 독립이사로만 구성하고 이사들의 평가와 선임 절차를 강화해 독립성을 높이려는 것"이라고 설명했다.

회장 연임 규제 역시 실효성이 쟁점이다. 당초 검토됐던 3연임 금지는 최종 개선안에서 제외됐다.

대신 두 번째 연임부터 주총 출석 의결권의 75% 이상과 발행주식총수 절반 이상의 찬성을 동시에 받도록 했다.

전 국장은 "3연임 금지는 검토했던 여러 방안 중 하나였다"며 "글로벌 스탠더드와 직업 선택의 자유 등 헌법적 측면을 고려하면 과도하다는 의견이 있어 의결요건을 강화하는 방향으로 의견이 모아졌다"고 설명했다.

그러나 기존에도 주요 금융지주 회장들이 주총에서 80~90% 이상의 찬성률을 확보한 사례가 적지 않았다. 강화된 의결요건을 충족한다면 장기 연임도 계속 가능하다.

전 국장은 "최근 주요 금융지주 회장 선임 사례를 보면 75% 이상의 찬성을 받지 못한 경우가 약 15건 중 3건 정도 있었다"며 "물론 높은 찬성률로 통과한 경우도 많지만 75%를 넘지 못한 사례도 있다는 점을 말씀드리고 싶다"고 설명했다.

국민연금 등 기관투자자를 통한 견제 강화에도 변수가 있다.

금융당국은 기관투자자가 금융회사의 요청에 따라 독립이사 후보를 추천하더라도 이를 원칙적으로 경영권 영향 목적으로 보지 않도록 유권해석을 명확히 했다.

다만 후보 추천은 의무가 아닌 선택사항이고, 추천된 인사 역시 임추위 검증을 거쳐야 한다.

결국 기관투자자가 얼마나 적극적으로 참여하고 추천 후보가 실제 이사회에 진입할 수 있느냐에 따라 견제 효과가 달라질 수 있다.

전 국장 역시 "국민연금이나 기관투자자들이 어떻게 행동할지는 예상할 수 없다"며 "참여에 따른 규제 부담을 줄여 환경을 마련하는 데 의미가 있다"고 설명했다.

전문가들은 금융지주의 장기 연임에 대한 견제 장치는 필요하지만, 이번 의결요건 강화만으로 실질적인 변화를 기대하기는 어렵다고 지적한다.

강인수 숙명여대 경제학과 교수는 "한 사람이 지나치게 오래 조직을 이끌면 관료화되고 역동성이 떨어질 수 있다"며 "관치금융은 바람직하지 않지만 금융산업의 특수성을 고려한 제도적 제한은 필요할 수 있다"고 말했다.

이어 "실적이 어느 정도 뒷받침되고 조직 내 영향력이 확고한 회장이라면 주총에서 75%의 찬성을 받는 것이 큰 걸림돌이 되지는 않을 것"이라며 "장기 연임을 제한하기 위한 기준으로는 실효성이 크지 않아 보인다"고 지적했다.