"집중투표제 우회 방지"…금융위·거래소, 지배구조보고서 가이드라인 개정

주주보호 정책 공시도 강화

기존 주주 지분 희석 우려 가능성

유상증자 계획시 구체 내용 기재

금융위원회와 한국거래소는 6일 상장회사의 주주보호 강화 및 적극적 주주환원을 유도하기 위한 기업 지배구조 보고서 가이드라인 개정방안을 발표했다고 밝혔다. ⓒ금융위원회

금융위원회와 한국거래소가 개정 상법 등을 반영해 '기업 지배구조 보고서 가이드라인'을 개정했다.

금융위와 거래소는 6일 상장회사의 주주보호 강화 및 적극적 주주환원을 유도하기 위한 기업 지배구조 보고서 가이드라인 개정방안을 발표했다고 밝혔다.

기업 지배구조 보고서는 기업 지배구조 현황과 주주권익 보호를 위한 정책 등을 투자자에게 제공하는 핵심 공시 수단이다.

2017년 한국거래소 자율공시로 처음 도입된 이후 공시 대상이 단계적으로 확대돼 2026년부터는 모든 코스피 상장회사가 공시를 하고 있다.

금융위는 "이번 개정이 기업 지배구조 관련 정보 투명성을 높이고 주주와 투자자가 의사결정 및 주주권 행사 과정에서 필요한 정보를 충분히 제공받을 수 있도록 하는 데 중점을 뒀다"고 전했다.

개정된 가이드라인은 ▲상법 개정 내용 반영 및 집중투표제 우회 방지 ▲주주보호 정책 공시 강화 ▲주주총회 2주 전 사업보고서 제출 유도 ▲주주환원 공시 강화 등을 골자로 한다.

앞서 지난해 9월 상법 개정으로 자산총액 2조원 이상 상장회사는 2인 이상의 이사를 선임하려는 경우 집중투표제를 실시해야 한다.

다만 일부 상장회사들이 이사 인원수를 줄이거나 임기를 조정해 집중투표제 실시 의무를 회피하려 한다는 의혹이 제기됐다.

금융위는 "개정 가이드라인에 따라 집중투표제 실시 여부에 대한 공시와 함께, 이사 인원수, 임기 등에 대한 변경이 있는 경우, 그 사유 및 집중투표제에 미치는 영향을 추가로 기재하도록 해 개정 상법을 우회하는 행태를 방지할 수 있도록 했다"고 강조했다.

주주보호 정책 공시 강화와 관련해선 회사가 중복상장, 유상증자 등을 추진하는 경우 주주보호를 위한 조치 및 의사결정 과정에서 소액주주 등 주주와의 소통 내역을 공시하도록 했다.

특히 기존 주주의 지분희석 우려가 발생할 수 있는 유상증자가 있었거나 계획이 있는 경우 제3자 배정 여부, 증자규모, 할인율, 자금사용목적, 지배주주 취득 여부 등 구체적 내용을 기재하도록 해 주주들이 이를 바탕으로 합리적인 판단을 내릴 수 있도록 한다는 방침이다.

금융위 및 거래소는 이번 가이드라인 개정사항이 2027년 제출되는 기업 지배구조 보고서에 충실히 반영될 수 있도록 이달부터 제출 대상 상장법인 공시 담당자 대상 1:1 컨설팅, 교육 및 설명회 등 지속적 지원을 추진해 나갈 계획이다.