"주식 5% 미만이면 안 보여"…한경협, 지분공시 사각지대 개선 촉구

美·日, 파생상품 지분공시 정비…英·獨은 3%부터 보고 의무

"기관투자자 공시 완화 앞서 일반주주 정보 접근권 보호해야"

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미국과 일본 등 주요국이 파생상품을 통한 지분 은닉을 막기 위해 공시제도를 정비하는 가운데 국내에서도 대량보유 공시 기준을 강화해야 한다는 주장이 나왔다. 기관투자자의 주주활동을 지원하기 위한 규제 완화가 추진되고 있지만, 일반주주가 기업의 실질적인 지분 구조를 파악하기는 오히려 어려워질 수 있다는 지적이다.

한국경제인협회는 14일 오성근 제주대학교 법학전문대학원 교수에게 의뢰한 '보유지분변동 공시제도 개선방안' 보고서를 통해 이같이 밝혔다.

현행 자본시장법에 따르면 상장사 주식을 5% 이상 보유한 투자자는 보유 목적과 지분 현황 등을 공시해야 한다. 이후 보유 지분이 1%포인트 이상 변동해도 보고 의무가 발생한다. 이른바 '5%룰'이다. 보고서는 미국과 일본이 최근 파생상품을 이용한 지분 은닉과 공동보유 문제에 대응해 관련 제도를 정비한 점에 주목했다.

미국 증권거래위원회(SEC)는 2023년 대량보유 공시 규정을 개정해 최초 보고기한을 기존 10일에서 5영업일로 단축했다. 아울러 현금결제형 파생상품을 이용해 의결권에 영향력을 행사하거나 보고 의무를 회피하는 경우 실질적 보유자로 인정될 수 있도록 해석 지침을 명확히 했다.

일본도 2024년 금융상품거래법을 개정해 일정 요건을 충족하는 주식 관련 파생상품을 대량보유 보고 대상에 포함했다. 해당 규정은 올해 5월부터 시행됐다. 다만 기관투자자의 건설적인 주주활동을 지원하기 위해 일정 요건에 해당하는 공동 의결권 행사에는 예외를 허용했다.

영국과 독일은 대량보유 공시 기준을 한국과 미국, 일본의 5%보다 낮은 3%로 적용하고 있다. 반면 국내에서는 기관투자자의 주주권 행사를 지원하기 위한 공시 규제 완화가 논의되고 있다. 국회에 계류 중인 자본시장법 개정안에는 이사·감사 선임 요구 등을 일반투자 목적으로 분류하고, 일정 요건을 충족하는 복수 기관투자자의 지분 합산 공시 의무를 완화하는 내용이 담겼다.

보고서는 이 같은 규제 완화가 일반주주와 기관투자자 간 정보 비대칭을 확대할 수 있다고 우려했다. 특히 총수익스왑(TRS)과 같은 파생상품은 경제적 이익을 얻는 투자자와 법적 주식 소유자가 분리되는 구조여서 실제 지분 보유 관계를 파악하기 어렵다고 지적했다.

헤지펀드 등이 여러 금융회사와 파생상품 계약을 나눠 체결하면 실질적인 경제적 이해관계를 축적하면서도 대량보유 공시 의무를 피할 가능성이 있다는 것이다. 이후 계약을 정리하고 주식을 확보해 대주주로 등장하더라도 일반투자자가 이러한 움직임을 사전에 파악하기 어려울 수 있다.

공동보유자 판단 기준도 개선 과제로 꼽았다. 국내에서는 주식 공동 취득이나 의결권 공동 행사 등에 관한 합의를 중심으로 공동보유 여부를 판단하지만, 미국은 명시적 합의가 없어도 실질적으로 협조해 행동했는지를 고려한다.

보고서는 현행 5%인 대량보유 공시 기준을 낮추는 방안과 함께 파생상품 보유 현황에 대한 공시 확대, 보고기한 단축, 공동보유자 판단 기준 정비 등을 제안했다. 공시 의무 위반에 대한 제재의 실효성을 높이는 방안도 필요하다고 강조했다.

오성근 교수는 "지분공시는 주주활동의 걸림돌이 아니라 증시에서 일반주주와 기관투자자 간 정보 비대칭을 조기에 걸러내는 경보 장치로 재설계해야 한다"며 "파생상품을 통한 지분 은닉과 공시 사각지대를 메우는 입법이 요구된다"고 말했다.