법원 “고려아연 HMG글로벌 상대 신주발행 무효”…영풍, 1심 승소

영풍, 고려아연 상대 신주발행 무효확인 소송서 원고 승소

재판부 “경영상 필요성은 인정…정관 해석상 요건 미충족”

영풍·MBK “최윤범 회장, 경영권 방어 위해 주주이익 침해”

고려아연 “정관 해석 이견…항소 통해 정당성 소명할 것”

서울중앙지법 동관. ⓒ데일리안 정진주 기자

영풍이 고려아연을 상대로 제기한 신주발행 무효 소송에서 승소했다. 법원은 고려아연이 현대자동차 계열사에 제3자 배정 방식으로 신주를 발행한 행위가 정관상 요건을 충족하지 못했다고 판단하며 무효를 선고했다. 고려아연은 이번 판결에 불복해 항소할 예정이다.

서울중앙지방법원 민사합의22부(재판장 최욱진)는 27일 영풍이 고려아연을 상대로 제기한 신주발행 무효확인 소송에서 원고 승소로 판결했다.

재판부는 “합작 법인으로 참여하지 아니한 HMG글로벌에 대한 신임과 정관을 중대하게 위반해 기존 주주의 지주 인수권을 침해한 것”이라며 “신주 발행은 무효”라고 판단했다.

이번 소송은 고려아연이 2023년 5월 13일 현대차그룹의 해외 합작법인 HMG글로벌에 제3자 배정 유상증자 방식으로 보통주 104만5430주(지분 약 5%)를 발행한 것을 두고 영풍 측이 지난해 3월 상법 및 정관 위반이라며 제기한 것이다.

당시 영풍은 고려아연이 제3자인 HMG글로벌에 신주를 배정한 것은 상법과 정관에 위배되며 대주주인 영풍의 지배력을 침해하고 현 경영진의 경영 권한 강화를 위한 수단이라고 주장했다. 상법과 정관에 의하면 경영상 이유로 외국의 합작 법인에게 신주를 발행하는 경우 제3자에게 채무를 발행할 수 있다고 규정하고 있다.

반면 고려아연은 HMG글로벌과의 전략적 제휴는 친환경 신사업 추진과 글로벌 밸류체인 구축을 위한 중장기 계획의 일환이었으며 해당 신주발행은 경영상 필요성과 타당성에 기반한 적법한 조치였다는 입장을 고수해왔다.

하지만 재판부는 “외국의 합작 법인에 관해 정관에 명시된 외국의 합작 법인을 피고의 참여가 없는 외국인 투자자 상대방 법인으로 해석하는 것은 문언 해석의 한계를 벗어나는 것”이라며 “피고의 참여를 전제로 한 외국의 합작법인으로 해석하는 것이 타당하다”고 판시하며 영풍의 손을 들어줬다.

이에 따라 법원은 고려아연이 발행한 신주를 무효로 판단하고 소송 비용 전액을 피고가 부담하도록 했다.

다만 신주발행의 경영상 필요성 자체는 인정했다. 재판부는 “경영상 필요에 관한 증거에 의하면 친환경 신사업을 통한 중장기적 성장을 위한 경영상 필요로 신주가 발행될 것”이라며 “경영권 등의 존재한다는 사실만으로도 오직 경영권 강화를 위한 신규 발행으로 보긴 어렵다”고 언급했다.

영풍과 MBK파트너스는 이번 판결을 두고 최윤범 고려아연 회장의 경영 행태에 강한 비판을 이어갔다. 이들은 “경영 대리인인 최 회장이 자신의 지위를 보존하기 위해 무리하게 우호 주주를 형성하고 정관을 위반하면서까지 기존 주주의 이익을 침해해왔다”고 말했다.

고려아연은 이번 1심 판결에 불복해 항소할 예정이다. 회사 측은 “경영상 필요에 의한 신주발행은 적법하게 진행됐다는 것이 일관된 입장”이라며 고등법원의 판단을 구하겠다는 방침을 밝혔다. 특히 자사의 신주발행에 대해 재판부가 경영상 필요성을 인정했다는 점을 강조했다.

이어 “다만 당사 정관에 나와있는 ‘외국의 합작법인’ 부분에 있어 고려아연의 참여를 전제로 한 외국 합작법인으로 보는 것이 합당하다는 기술적인 이유로 이 부분이 정관에 부합하지 않는다고 판단했다”며 “항소심에서 외국의 합작법인과 관련된 당사 정관의 제정 취지와 의미를 보다 상세히 소명하고 그 적정성을 인정받을 수 있도록 노력하겠다”고 덧붙였다.