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빅딜 무산 뒤 남은 건 법정공방뿐?…항공업계 줄소송 예고


입력 2020.09.14 12:32 수정 2020.09.14 12:36        이홍석 기자 (redstone@dailian.co.kr)

아시아나·이스타 인수 무산 뒤 계약금 반환 둘러싼 소송 불가피

대우조선해양(한화)·쌍용건설(동국제강) 소송 결과 사례로 주목

아시아나항공 항공기.ⓒ데일리안 홍금표 기자 아시아나항공 항공기.ⓒ데일리안 홍금표 기자

이스타항공에 이어 아시아나항공까지 인수합병(M&A)이 무산되면서 항공업계 줄 소송이 예고되고 있다. 주식매매계약(SPA)까지 체결된 상태여서 인수 결렬에 따른 수천억원대 계약금 반환 소송이 펼쳐질 전망으로 이와 관련한 과거 법원 판결도 주목받고 있다.


14일 항공업계에 따르면 아시아나항공 인수 무산으로 금호산업과 HDC현대산업개발간 수천억원대의 계약금 반환 소송이 뒤따를 전망이다.


양측은 지난해 12월27일 주식매매계약(SPA)을 체결하면서 HDC현산이 금호산업에 인수대금(총 2조5000억원)의 10%에 해당하는 2500억원을 이행보증금으로 납부했다. 양측은 계약 무산의 책임이 서로에게 있다고 하는 상황이라 계약금을 둘러싼 법적 소송이 불가피할 전망이다.


업계에서는 HDC현산이 조만간 금호산업과 아시아나항공을 대상으로 계약이행보증금 반환 소송을 제기하면서 양측의 치열한 법적 공방이 펼쳐질 것으로 보고 있다.


앞서 지난 7월 M&A가 최종 결렬된 이스타항공을 둘러싼 소송도 전개될 것으로 보여 항공업계의 법정공방은 줄을 잇게 될 전망이다.


이스타항공 인수를 접은 제주항공은 계약금 115억원과 대여금 100억원 등 총 225억원 반환 소송을 검토하고 있는 것으로 알려졌다. 반면 이스타항공은 제주항공의 계약 해지가 무효라는 입장이어서 맞대응을 예고하고 있다.


지난해 성사된 2건의 M&A가 모두 무산과 함께 소송전이 펼쳐질 것으로 보이면서 향후 결과에 대한 예측과 함께 과거 M&A 실패 이후 법적 소송이 이어졌던 사례들도 주목되고 있다.


항공업의 잇따른 M&A 무산은 신종 코로나바이러스 감염증(코로나19) 사태가 장기화되면서 업계가 유례없는 위기에 직면하게 된 특수한 상황이 겹치긴 했지만 쌍방의 책임소재는 가리게 될 수 밖에 없을 전망이다.


제주항공-이스타항공(자료사진). ⓒ데일리안 홍금표 기자 제주항공-이스타항공(자료사진). ⓒ데일리안 홍금표 기자

재계에서는 과거 한화의 대우조선해양 인수 무산과 동국제강의 쌍용건설 인수 포기 등이 좋은 참고 사례가 될 것으로 보고 있다. 법원이 전자의 경우 인수자측의 손을, 후자의 경우 매각자인 채권단의 손을 들어줬던 터라 더욱 주목받고 있다.


한화는 지난 2008년 공개경쟁입찰에서 포스코·GS·현대중공업 등을 제치고 대우조선해양 우선협상대상자로 선정됐고 양해각서(MOU)를 체결하고 이행보증금 3150억원을 우선 지급했다.


하지만 글로벌 금융위기 발발로 본 계약 체결 연기와 분할납부 등을 요구했지만 산업은행은 이를 수용하지 않았고 결국 기한 내에 매각대금을 납입하지 못해 이듬해인 2009년 매각 절차가 중단됐다.


산은은 기한 내에 최종계약을 하지 못하면 이행보증금을 갖는다는 MOU 내용에 따라 보증금을 반환하지 않았고 이에 한화는 반환 소송을 제기했다. 한화는 소송에서 당시 계약 무산의 주요인이 확인 실사를 하지 못한 데다 최종 계약 체결 전 검토가 필요한 최소한의 자료도 받지 못했던 점을 강조했다.


한화는 1심과 2심에서 연이어 패소했지만 항소와 상고를 거쳐 대법원까지 끌고 간 끝에 지난 2016년 파기환송 판결을 받았고 이후 2018년 파기환송심에서 산은으로부터 1260억여원과 지연이자를 지급하라는 판결이 이뤄졌다.


동국제강도 지난 2008년 8월 한국자산관리공사(캠코)로부터 쌍용건설 인수 우선협상대상자로 선정됐고 주식매매를 위한 MOU 체결과 함께 231억원의 이행보증금을 납입했다.


하지만 이후 건설 경기가 침체에 빠지고 쌍용건설의 주가가 하락하면서 동국제강은 인수가격 조정과 인수시기 1년 유예를 요청했지만 캠코는 이를 거부하고 동국제강에 MOU 해지를 통보했다.


이에 동국제강은 지난 2009년 12월 이행보증금 반환 소송을 제기했지만 2011년 패소 판결과 함께 231억원 전액을 지급해야 했다. 법원은 4개월간 충분한 자료 검토 시간이 있었고 입찰 대금인 4600억원에 비해 이행보증금 규모가 과하지 않았다는 이유로 원고 패소 판결을 내렸다.


또 지난 2010년 현대건설 인수 무산으로 벌여졌던 소송에서는 인수하려던 현대그룹이 승소해 이행보증금의 75%를 돌려받은 바 있다. 현대그룹은 당시 우선협상자로 선정된 후 현대상선을 통해 이행보증금 2755억원을 채권단 주관은행이었던 당시 외환은행(현 KEB하나은행)에 납부하고 인수를 위한 양해각서(MOU)도 체결했다.


하지만 채권단이 인수자금의 출처를 문제 삼고 현대그룹이 은행 명의의 대출확인서를 제출했음에도 끝내 MOU를 해지하자 손해배상 청구 소송을 제기했고 결국 일부 승소로 귀결됐다.


이와함께 지난 2018년 호반건설의 대우건설 인수 포기도 사례로 거론되지만 우선협상대상자 선정만 이뤄졌고 인수를 위한 양해각서(MOU)나 주식매매계약이 체결되지 않은 상황에서 무산됐던 터라 사안이 조금 다르다는 게 업계의 시각이다.


업계에서는 결국 아시아나항공·이스타항공 계약금 반환 소송은 계약이 무산되는 과정에서 채권단이 인수자 측에 충분한 정보를 제공해 왔는지가 쟁점이 될 것으로 보고 있다.


업계 한 관계자는 “둘 모두 비슷한 시기에 M&A가 성사됐고 업황 부진 등 상황 변화가 계약 무산의 요인으로 작용했다는 점에서는 동일하다”면서도 “하지만 거래 주체간 정보 공유 등 개별적 상황은 크게 다를 수 있어 상반된 결과가 나올 가능성도 충분하다”고 말했다.


대우조선해양 옥포조선소 전경. ⓒ대우조선해양 대우조선해양 옥포조선소 전경. ⓒ대우조선해양

이홍석 기자 (redstone@dailian.co.kr)
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