영풍·MBK "고려아연 미국 제련소·유증, 주주가치 훼손 우려…법적 대응"

미국 제련소 건설·제3자배정 유증 이사회 의결에 공식 반발

11조원 투자 중 8조원 부담 구조 주장…재무안정성 악화 지적

우회 출자 통한 우호 지분 확보 의혹 제기, 가처분 신청 예고

서울 강남구 논현동 영풍빌딩 전경. ⓒ데일리안 정진주 기자

영풍과 MBK파트너스는 15일 고려아연 이사회가 의결한 '해외 제련소 건설 및 제3자 배정 유상증자' 등의 안건에 대해 유감을 표하며 "이는 주주가치 훼손 및 재무안정성 악화를 초래할 수 있는 심각한 사안이라 판단한다"고 밝혔다.

영풍·MBK는 최윤범 회장 측 이사진이 다수인 고려아연 이사회가 경영권 분쟁 국면에서 충분한 검토와 사회적 설명 절차 없이 대규모 해외투자와 지배구조 변동 안건을 졸속 처리했다고 주장했다. 이와 함께 고려아연의 장기적 지속가능성과 주주 이익을 지키기 위해 '신주발행금지 가처분' 신청을 즉시 법원에 제기할 계획이라고 말했다.

이들은 고려아연이 제시한 프로젝트는 총 11조원 규모이나, 대부분의 재무적 부담은 고려아연에게 돌아가는 구조라고 주장했다.

영풍·MBK는 "고려아연은 합작법인 및 제련소 건설을 위한 현지법인에 대해 직접 출자하고, 이와 더불어 현지법인이 빌리는 7조원의 현지 차입금 전액에 대해 연대보증을 한다"며 "이를 합치면 8조원을 부담하는 것으로 추정된다"고 설명했다.

이어 "고려아연이 현지법인의 대규모 금융거래를 보증하는 위치를 맡게 됨에 따라 사업성이 검증되지 않은 초기 단계에서 자사 재무구조를 담보로 제공하는 것은 극도로 위험한 선택"이라며 "7조원의 연 이자 부담만 3000억원 이상으로 추산된다"고 덧붙였다.

그러면서 "향후 금리 변동, 환율 변동, 프로젝트 지연 등으로 인해 수조원 규모의 손실이 발생할 경우, 그 부담 역시 고스란히 고려아연과 기존 주주에게 귀속된다"고 강조했다.

고려아연은 미국 정부와 기업들 출자금 등을 모아 합작법인(JV)을 신설하고, 이 합작법인이 다시 고려아연 제3자배정 유상증자에 참여한다. 이를 두고 영풍·MBK는 "매우 이례적인 방식을 택했다"고 평가했다.

이들은 "이와 같은 복잡한 우회 출자 구조는 자금조달 목적이라기보다 경영권 분쟁 상황에서 우호 지분을 확보하기 위한 지배구조 개입이라는 합리적 의심을 피하기 어렵다"며 "결과적으로 해당 합작법인은 실질적 사업 리스크 없이 고려아연 지분 약 10%를 확보해 배당과 의사결정 구조에 영향력을 행사할 수 있게 된다"고 분석했다.

마지막으로 "투명하지 않은 지분 이전 구조에 기존 주주를 희생시키는 방식의 증자는 경영상 필요성을 충족하지 못하며, 주주평등 원칙에 정면으로 반한다"며 "본 건 유상증자는 주주의 신주인수권을 침해하고 회사에 현저한 손해를 발생시키는 위법 행위로 판단된다"고 말했다.