"지배구조 규제 강화법은 기업성장족쇄법, 입법 논의 지양 필요"

한국경제인협회-법무법인 광장 공동 세미나 개최

"이사충실의무 확대, 경영에 상당한 혼란 초래…정상적 기업활동 저해"

"감사위원 분리 선출, 기업이 ‘피터팬 증후군’ 겪을 수도"

ⓒ한국경제인연합회

현재 논의되고 있는 지배구조 규제 강화법안은 정상적인 기업 활동을 저해하고, 글로벌 경쟁력을 떨어뜨려 결국 기업 성장을 저해하는 족쇄가 될 수 있다는 주장이 제기됐다.

한국경제인협회(이하 ‘한경협’)는 6일 FKI타워 컨퍼런스센터에서 법무법인 광장(이하 ‘광장’)과 공동으로 개최한 ‘지배구조 규제 강화, 이대로 괜찮은가’ 세미나에서 이같은 지적이 제기됐다고 밝혔다.

김창범 한경협 상근부회장은 개회사를 통해 “최근 우리 기업들은 내수 부진 장기화, 보호무역주의 강화, 글로벌 경쟁 격화 등으로 상당한 경영상의 어려움을 겪고 있다”며 “이러한 상황에서도 국회에서는 기업에 부담이 되는 지배구조 규제 강화 법안이 다수 발의되고 있어, 해당 규제들이 기업에 미칠 영향을 분석하는 자리를 마련했다”고 말했다.

"이사충실의무 확대, 정상적 기업활동 저해"

이사충실의무 관련 발제를 맡은 김경천 광장 변호사는 그간의 논의 경과와 도입 찬반론에 대해 설명한 후, 이사의 충실의무를 주주로 확대의 문제점을 설명했다.

김 변호사는 “오랜 기간 판례가 축적되고, 실무상 기준이 정립된 이사의 의무에, ‘주주의 이익’ 개념을 추가하는 것은 기업 경영에 상당한 혼란을 초래할 수 있다”고 강조했다.

특히 김 변호사는 “현행 상법 개정안만으로는 이사가 충실의무 준수를 위해 어떠한 조치를 취해야 하는지 판단하기 쉽지 않고, 주주들이 이사의 책임을 과도하게 추궁할 우려로 회사의 자본거래 자체가 저해될 우려가 있다”고 했다.

예를 들어, 합병, 물적분할 등 기존에는 정당하게 실행돼온 자본거래들에 대해서도 일부 주주의 문제 제기에 노출될 위험이 있어, 경영진들이 기업구조조정 등에 대한 의사결정을 쉽게 내리지 못하게 된다는 것이다.

김 변호사는 “이사충실의무 확대를 직접적으로 규정할 경우, 다양한 역효과가 우려되므로 신중한 접근이 필요하다”고 했다.

"감사위원 분리 선출, 기업이 ‘피터팬 증후군’ 겪을 수도"

감사위원 전원 분리선출 관련 발제를 맡은 김태정 광장 변호사는 이번 국회에 발의된 개정안의 문제점을 지적했다. 김 변호사는 "2020년 개정된 현행 상법에서 이미 자산 2조 원 이상 상장회사에 대해서는 감사위원 1인 분리 선출을 의무화했고, 그 부작용으로 행동주의 펀드들의 활동이 확대되고 있고 특히 분리 선출 감사위원 선임 관련 안건이 주된 타깃이 되고 있다"고 설명했다.

김 변호사는 “자산 2조원 미만 상장회사의 경우, 감사위원 분리 선임 의무화를 우려해 규모를 일정 미만으로 유지하여 성장을 의도적으로 지연시키는 ‘피터팬 증후군’에 빠질 수 있다”며 “지분 쪼개기 등 편법적 수단을 통해 해당 규제를 우회하는 사례도 발생할 우려가 높다”고 덧붙였다.

"집중투표제 의무화, 소액주주 보호보다 행동주의 펀드 확대 기여"

집중투표제 의무화 관련 발제를 맡은 김수연 광장 연구위원은 “현행법상 집중투표 도입이 원칙이고, 이를 배제하려면 대주주 의결권을 3%로 제한한 상황에서 정관을 변경해야 하기 때문에, 집중투표제 도입 여부에 대해 소수주주의 의사가 충분히 반영될 수 있다”고 주장했다.

이어 “집중투표제를 의무한 국가는 러시아, 중국, 대만, 사우디아라비아 등으로 OECD 국가 중에는 집중투표제를 의무한 나라가 없어 글로벌 스탠다드와도 맞지 않는다”고 강조했다.

권고적 주주제안 도입과 관련해 김 연구위원은 “아무리 법적 구속력이 없는 권고적인 제안이라 하더라도 주주총회에서 의결이 되면 사실상 영향력으로 인해 상법상 주주총회와 이사회 간 권한 배분 질서를 훼손시킬 가능성이 높다”고 강조했다.

따라서 집중투표제 의무화와 권고적 주주제안 모두 우리나라 법제에 도입할 경우, 신중하게 검토해야 한다고 김 연구원은 였다.

"상법 개정안에 대한 학계·업계 우려…기업 현실 고려해야"

토론에서 강원 세종대 경영학과 교수는 지배구조 강화 규제 법안의 경영학적 측면에서의 문제를 지적했다.

강 교수는 “지배구조 규제 강화는 이사가 소액주주를 위해 일하게 만드는 제도로, 이는 경제성장을 이끄는 주식회사 제도의 근간을 흔들고, 경쟁국과의 경제성장 격차를 심화시킬 것”이라고 주장했다.

민세진 동국대 경제학과 교수는 상법 개정을 통해 코리아 디스카운트 현상을 해결할 수 있는지, 그 실효성에 대해 지적했다.

그는 "이미 지배구조에 대한 규제는 상당한 수준임에도, 한국 기업의 가치가 저평가되는 현상을 또 다시 법과 제도를 바꾸어 개선 시킬 수 있을지 의문이다”이라며 “지금 상황에서 상법 개정을 통해 기대할 수 있는 바는 크지 않을 것”이라고 했다.

김춘 상장협 본부장은 “지배구조 규제를 강화하는 상법 개정안은 이사의 권한 범위를 모호하게 하고, 책임을 부당하게 확장함으로써 진취적인 경영을 저해해 결과적으로 기업가치가 하락하고 소액주주에게 손해가 될 수 있다” 주장했다.

또한 “소수주주 지분의 과대 평가로 대주주에 대한 역차별을 초래해 주주평등의 원칙을 위반한 입법안이다”라고 설명했다.

주주평등의 원칙이란 주주는 회사와의 법률관계에서는 그가 가진 주식의 수에 따라 평등한 취급을 받아야 함을 의미한다. 이를 위반해 회사가 일부 주주에게만 우월한 권리나 이익을 부여하기로 하는 약정은 특별한 사정이 없는 한 무효가 된다.

진성훈 코스닥협회 그룹장은 “기업에게 부담이 되는 제도들을 양산함으로써 기업과 주주 모두에게 피해가 될 수 있음을 고려해야 한다”고 주장하며 “기업의 현실을 고려한 입법정책이 필요하다”고 했다.

이상호 한경협 경제산업본부장은 “최근 논의 중인 상법개정안은 기업 경영진의 의사결정 권한을 불필요하게 제한해 기업의 신성장동력 확보를 위한 투자와 성장을 가로막는 기업성장족쇄법이 될 우려가 크다”고 강조했다.