영풍, 고려아연-메리츠 SPC 거래에 "개인 신용공여 규제 충돌 우려"

SPC·옵션 구조 둘러싼 규제 적합성 논란 제기

"거래 실질 개인 귀속 여부 확인 필요"

서울 강남구 논현동 영풍빌딩 전경. ⓒ데일리안 정진주 기자

영풍이 메리츠증권 및 특수목적법인(SPC)을 활용한 고려아연 지분 인수 구조와 관련해 자본시장 규율 및 주주가치 측면에서 우려를 제기했다.

영풍은 20일 고려아연 최대주주로서 최근 공시 및 언론보도를 통해 확인된 거래 구조에 대해 입장을 내고 관련 법령과 감독 기준에 부합하는지 검토가 필요하다고 밝혔다.

영풍에 따르면 메리츠증권은 자본금 1200원의 SPC(피23파트너스)를 통해 베인캐피탈이 보유하던 고려아연 지분 약 2%를 인수하는 구조를 설계했고 해당 SPC는 약 5600억원 규모 자금을 조달한 것으로 알려졌다.

이 과정에서 최윤범 회장 등 최씨 일가 개인 주주들이 보유 주식을 담보로 제공하고 SPC가 보유 지분에 대한 콜옵션을 확보한 것으로 전해졌다. 이에 영풍은 "형식적으로는 SPC를 통한 기업금융 구조지만 실질적으로는 개인 주주의 신용과 이해관계에 의존하는 구조 아니냐는 의문이 제기된다"고 했다.

또 "자본시장법상 개인에 대한 신용공여는 엄격히 제한되는 만큼 본 거래가 규제 취지와 어떻게 부합하는지 면밀한 검토가 필요하다"고 지적했다.

담보 및 옵션 구조에 대해서도 문제를 제기했다. 담보유지비율 300% 조건을 충족하기 위해 개인 주주들이 상당 규모 주식을 담보로 제공했고 일정 조건 하에서 재취득할 수 있는 콜옵션이 부여된 것으로 알려졌다는 것이다.

영풍은 SPC가 해당 지분을 되팔 수 있는 풋옵션까지 존재할 가능성이 제기되는 만큼 수익과 위험이 특정 개인에게 귀속되는 구조인지 여부도 확인이 필요하다고 주장했다.

영풍은 "이와 같은 구조가 사실이라면, 거래의 경제적 실질이 SPC 자체에 대한 신용공여라기보다는 개인 주주들에 대해 신용공여가 이루어진 것으로 볼 수 있다는 점에서, 신용공여 관련 규제를 준수하고 있는지에 대한 검토가 필요하다"고 덧붙였다.

그러면서 "금융당국이 과거 SPC 및 파생계약 거래를 실질 기준으로 판단해왔다"며 "이번 거래 또한 유사한 쟁점을 포함하고 있다는 지적이 제기되고 있는 만큼, 관련 법령 및 감독 기준에 부합하는지 여부에 대한 객관적이고 종합적인 검토가 필요하다"고 강조했다.