"경영진 교체하라" 경남제약 소액주주들 임시주총 요구

회사 경영난 속 회계부정으로 거래정지…"재산권 지장"

"일방적 M&A도 납득할 수 없어…기존 이사 해임해야"

경남제약 소액주주들이 경영진의 운용방식에 문제를 제기하며 임시주주총회 소집을 요구하고 나섰다.ⓒ게티이미지뱅크

경남제약 소액주주들이 경영진의 운용방식에 문제를 제기하며 임시주주총회 소집을 요구하고 나섰다. 회계부정으로 주식 거래가 정지된 상황에서 회사의 주인도 아닌 경영진들이 주주 이익에 반하는 인수합병(M&A)을 일방적으로 진행하고 있다는 이유에서다.

20일 업계에 따르면 경남제약의 지분 1.5%를 6개월 이상 보유해온 일부 소액주주들은 회사 경영진에 임시주총 소집을 요청하는 주주제안 관련 내용증명을 발송했다. 상장사 발행주식 총수의 1000분의 15 이상을 보유한 주주는 소수주주에 의한 소집을 청구할 수 있다.

이들은 이희철 전 대표이사와 현 경영진간 경영권 분쟁으로 속 과거 회계부정 탓에 지난 3월부터 주권 거래가 정지돼 주주들의 재산권에 지장이 발생했다며 이 같은 주주제안을 제기했다. 이에 따라 현 경영진 등 기존 이사의 해임하고 신규 이사를 선임해야 한다고 주장하고 있다.

아울러 제 3자 배정 유상증자와 기발행된 전환사채 매수를 통한 공개입찰 등 현 경영진의 M&A 시도도 납득하기 어려운 처사라고 반발하고 있다. 경남제약은 한국거래소에 제출한 경영개선 계획에 따라 경영투명성을 제고할 수 있는 최대주주를 맞이하기 위해 지난 4일부터 M&A 공개입찰을 추진 중이다.

잠재적 인수자는 경남제약이 유상증자로 발행하는 주당 1만4650원에 발행되는 신주를 최소 90만주 이상 인수해야 한다. 이에 따른 증자 규모는 132억원이다. 또 기존 100억원 어치의 CB를 매입해야 한다는 조건도 달렸다. 해당 CB의 전환가액은 6705원이지만 잠재적 인수자는 주당 1만2470원씩 1.86배 할증된 액수로 이를 인수해야 한다. 증자에 더해 이처럼 CB 매입에 들어갈 돈까지 합치면 총 비용은 300억원이 훌쩍 넘는다.

경남제약 소액주주들은 회사의 인수의향서의 제출 시한에도 의문을 제기하고 있다. 경남제약이 밝힌 인수의향서 제출 시한은 이번 달 4~11일로 이날 접수가 마감됐다. 매각 주관사인 법무법인 넥서스는 오는 30일 본입찰을 거쳐 다음 달 4일 우선협상대상자를 선정하겠다고 밝힌 상태다.

경남제약 소액주주연대 관계자는 "회사의 공개 경쟁입찰 추진 공고가 지난 4일 업무종료 시간인 오후 5시에 이뤄졌고, 대체휴일이 포함된 연휴 기간을 제외하면 실질적으로 입찰이 진행된 기간은 3일에 불과했다"며 "제대로 회사에 관심을 갖고 투자하려는 인수자를 찾겠다는 의지가 있었는지 의문"이라고 토로했다.

주주들은 또 이사진 교체에 앞서 현재 50억~100억원에 달하는 일명 '황금낙하산' 등 독소조항을 정관상 삭제해야 한다고 주장하고 있다. 황금낙하산이란 적대적 M&A를 당해 퇴임하게 되는 경영진에게 거액의 퇴직금을 주도록 강제해 경영권을 방어하는 수단이다.

소액주주들은 "경영진이 주주들의 의견을 존중하는 것처럼 공표하고 있지만 경영권을 공고히 하기 위해 회사의 주권 거래정지 상황을 고의적으로 이용하는 것으로 드러나는 상황"이라며 "임시주총을 통해 회사 경영 정상화를 위해 능력과 청렴성을 겸비한 새로운 이사 선임하는 것이 시급하다"고 전했다.

한편, 경남제약이 이번 소액주주들의 제안을 받아들이면 임시주총이 개최될 수 있지만 거부할 경우 소액주주들은 법원에 임시주총 소집을 요청하는 '임시주총소집청구권' 관련 소송을 제기할 수 있다.