뉴롯데 완성 위한 롯데지주의 계열사 합병...관건은 ‘소액주주 잡기’

신동빈 회장 및 특수관계인 보유 롯데지주 주식 50% 육박

주가 하락 시 이탈 주주 몰릴 가능성도…롯데 “매입 자금 충분”

오는 27일 롯데지주의 비상장 계열사 흡수 합병을 위한 임시 주주총회를 앞두고 롯데지주 주가 향방에 관심이 쏠리고 있다. 흡수 합병 대상이 되는 6개 계열사의 경우 롯데지주가 보유한 지분이 많아 합병안이 부결될 가능성은 적지만 지속적인 주가 하락 시 이탈하는 소액주주들이 늘어날 수 있기 때문이다.

지난달 2일 롯데지주·롯데지알에스·한국후지필름·롯데로지스틱스·롯데상사·대홍기획·롯데아이티테크 등 각각 이사회를 열고 비상장사 분할과 투자회사를 지주사(롯데지주)가 통합하는 분할합병을 결의했다.

계획대로 분할 합병이 이뤄지면 롯데는 지난해 10월 지주회사 출범 과정에서 발생한 신규 순환출자 및 상호출자를 모두 해소할 수 있다.

공정거래법상 지주회사 전환 과정에서 발생한 순환출자와 상호출자는 등기일로부터 6개월 내에 모두 해소해야 한다. 합병 및 분할합병기일은 4월1일로 롯데는 롯데지주 출범 6개월 안에 출자 고리 해소 작업을 모두 마무리한다는 계획이다.

롯데는 2014년 6월까지만 해도 순환출자 고리가 75만개에 달했다. 하지만 이번 분할 합병으로 복잡하고 불투명한 지배구조 해소는 물론 롯데지주에 편입되는 계열사가 총 51개(자회사 24개사+손자회사 27개사)로 늘면서 신 회장의 지배력도 한층 강화될 것으로 예상된다.

롯데 측에서는 오는 27일 임시 주총에서 합병안이 승인되는 것은 큰 문제가 없을 것으로 보고 있다. 신 회장을 비롯해 우호 지분이 거의 50%에 달해 안건이 부결될 가능성은 거의 없을 것이란 이유에서다.

지난달 2일 기준 롯데지주의 최대주주는 신 회장으로 보통주 10.5%와 우선주 2.3%를 보유하고 있다. 보통주 기준 신 회장을 비롯한 특수관계인 지분은 총 44.0%지만, 이중 의결권이 없는 지분을 제외하면 신 회장과 특수관계인 지분은 약 50%에 육박한다.

임시 주총 당일 의결권이 있는 주주의 3분의1 이상이 출석하고 발생 주식 3분의2 이상이 찬성해야 분할합병안이 승인된다는 점을 감안하면 신 회장과 특수관계인 지분만 모아도 큰 문제는 없을 것으로 예상된다.

롯데지주 관계자는 “임시 주총 당일 확실한 결과를 알 수 있겠지만 현재로서는 무난히 합병안건이 통과될 것으로 예상하고 있다”고 전했다.

다만 현재 롯데지주의 주가가 주식매수청구권 행사가격을 밑돌고 있는 점은 부담으로 작용할 수 있다. 주가와 주식매수청구권 사이 격차가 크게 벌어질 경우 차익실현을 목적으로 반대표를 행사할 가능성도 있어서다. 하지만 주식 매도 차익에 따른 세금 등을 감안하면 현재 수준은 크게 걱정할 단계는 아니라는 게 롯데의 판단이다.

이날 오후 3시30분 종가 기준 롯데지주 보통주 1주의 가격은 6만2400원으로 주식매수청구권 행사가격인 6만3635원 대비 약 2.0% 낮은 수준이다.

아울러 반대주주들의 주식매수청구권 행사 여부에 따라서 분할합병 완료 후 일부 상호출자가 또 다시 발생할 가능성도 있다. 이 경우 허용된 유예기간(6개월) 내에 합병 등을 통해 다시 한 번 해소에 나서야 한다.

롯데 측은 “주식매수청구권 행사가격과 비교해 크게 낮지 않은 상황이라 이를 우려해 소액주주들이 대거 이탈할 가능성은 크지 않을 것으로 보고 있다”면서 “주식매수청구권이 행사되더라도 이를 매입할 자금력은 충분하다”고 설명했다.

롯데지주 합병 관련 회사 측이 설정한 주식매수청구액 한도는 1조3000억원으로 시가총액의 3분의1 수준이다.

한편 이번 임시 주총에서 합병안이 통과되고 4월1일 합병이 마무리되면 롯데는 총수 부재에도 불구하고 신 회장의 지배력을 강화할 수 있는 발판을 마련할 수 있게 된다. 일본롯데홀딩스의 지배를 받는 호텔롯데 대신 롯데지주를 중심으로 계열사를 재편해 한국 롯데에 대한 장악력을 한층 더 키울 수 있기 때문이다. 합병이 완료되면 6개 비상장 계열사 등 롯데지주에 속하는 계열사가 늘면서 지배력을 한층 더 공고히 할 수 있다.

하지만 만약 합병안이 부결된다면 일본에 이어 한국 롯데에 대한 지배력도 약화될 수 밖에 없다. 신동주 전 부회장이 일본롯데홀딩스의 경영권 회복을 시도하고 있는 상황에서 일본에 이어 한국 롯데까지 한동안 혼란이 불가피하다. 홈쇼핑과 면세점 등 주요 사업 전반에 악재가 발생한 가운데 경영권 문제까지 더해질 경우 총체적인 위기를 맞을 수 있다는 의견도 제기된다.