SKT-CJ헬로비전 합병 주총 놓고, 경쟁사 위법 공방

오는 26일 CJ헬로비전, SK브로드밴드 합병 주총

KT-LGU+ "위법성 높아“ vs SKT-미래부 ”문제없다“

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SK텔레콤의 CJ헬로비전 인수합병을 놓고 위법성 여부가 논란이 되고 있다. CJ헬로비전이 오는 26일 SK텔레콤의 자회사 SK브로드밴드와 합병에 관한 안건으로 주주총회를 개최한다고 밝히자 KT와 LG유플러스가 위법성이 높다며 또 다시 문제 제기에 나섰다. 그러나 인수 합병 여부를 심사하는 미래창조과학부는 문제될 것이 없다는 입장이다.

KT와 LG유플러스는 12일 각각 보도자료를 통해 “CJ헬로비전의 SK브로드밴드 합병 주총은 방송법, 전기통신사업법 등 현행법 위법 소지가 높다”며 “주주피해도 불가피하다”고 주장했다. 이는 CJ헬로비전이 지난 11일 SK브로드밴드 합병 관련 임시 주총을 연다고 공시한데 따른 것이다.

LG유플러스는 “방송법 제 15조2에 따르면 정부의 승인을 얻지 않고 취득한 주식에 대해 실질적 경영권 지배자가 의결권을 행사할 수 없도록 하고 있는데, CJ헬로비전의 실질적 경영권자인 SK텔레콤이 주주총회라는 합병 의결권을 행사해 법을 위반하게 된다”고 강조했다.

또 전기통신사업법 제 18조 3항과 고시(심사기준 및 절차) 제 15조에 따르면, 미래부 장관의 인가 없이 합병이나 설비 매각 협정의 이행행위, 양도 양수 계약의 이행행위 등 주식취득 후속행위를 금지하고 있다는 것도 상기했다. 해당 주주총회가 합병 시 반드시 필요한 주식취득 후 이행행위에 해당되 법 위반 소지가 높다는 설명이다.

주주와 채권자 피해 문제도 지적했다. LG유플러스는 “정부의 인허가 절차가 끝나지 않은 상태에서 주주총회가 강행될 경우 CJ헬로비전 주주와 채권자들은 정부의 인허가 여부를 알지 못하는 불확정적 상황에서 주식매수청구 또는 채권자 이의제출 동의 의사결정을 해야 한다”고 말했다.

추후 합병이 불허될 경우 CJ헬로비전에 이미 매각해 주식매수 대금 정산이 완료된 반대주주의 주식에 대해서는 손실가치의 소급적용이 불가능하다. 이미 종결된 주식매매의 무효화나 대금반환 청구에 대해서는 논란이 많으며, 주주보호를 위해 직접 적용할만한 판례는 없는 만큼, 결국 SK텔레콤이 주주 및 채권자 피해를 빌미로 CJ헬로비전 인수합병 인허가를 강요하는 꼼수라고 주장했다.

KT측도 LG유러스와 비슷한 입장을 표명했다.

하지만 CJ헬로비전과 SK텔레콤은 물론 인수합병심사를 담당하는 미래부는 이번 CJ헬로비전의 주총에 대해 아무 문제가 없다는 입장이다.

CJ헬로비전 관계자는 ""이번 주총과 합병은 별개로 진행된 사안"이라고 밝혔다. 그러면서 "이번 주총에서는 주주들에게 양사 합병건에 대해서 충분히 공지하고 알리는데 주력할 것"이라면서 "최대 주주인 CJ오쇼핑에서 기업 이익에 부합하는 방향으로 독자적으로 판단해서 의결권 행사할 것"이라고 말했다.

SK텔레콤 측은 공식적인 반응은 자제하면서도 “어이 없다”는 반응이다. SK텔레콤은 “SK텔레콤이 CJ헬로비전에 대해 ‘경영권을 실질적으로 지배하는 자’가 아니므로 인가 전 합병 주총이 개최되더라도 방송법 위반이 아니다”고 못박았다.

또한 합병 주총은 CJ오쇼핑과 SK텔레콤간의 주식양수도 계약의 이행행위나 후속 조치가 아니며, CJ헬로비전 주주인 CJ오쇼핑의 독자적인 판단에 따라 이뤄지는 행위인 만큼, 전기통신사업법 위반도 아니라는 설명이다.

SK텔레콤은 “이번 합병 건은 관계 부처의 승인을 전제로 이루어 지는 것이므로, 주총이 합병의 이행행위라거나 주총만으로 합병이 실질적으로 이루어진다고 볼 수 없다”며 “정부가 이미 승인을 했는데 경쟁사는 억지 논리로 발목을 잡고 있다”고 목소리를 높였다.

한편, 미래부는 이번 주총은 위법 소지가 없다고 못박았다. 기업 주총을 정부가 인가 전에 강제로 막을 이유도 권한도 없다는 것이다. 다만, 인가 결정은 정부 승인을 전제로 하고 상법상 절차도 우선인만큼 향후 인가가 나지 않을 시 주총 결의는 무효가 된다는 입장이다.