삼성물산-제일모직, 오는 15일 합병 운명의 날 될까

국민연금의 찬반결정과 법원의 가처분 결정 15일 전후로 나올 듯

제일모직과 삼성물산 로고 ⓒ삼성

오는 15일을 전후로 국민연금의 찬반결정과 법원의 자사주 처분금지 가처분 신청 결정이 내려지면서 삼성물산과 제일모직간 합병을 둘러싼 삼성과 엘리엇매니지먼트간 승부가 판가름 날 전망이다.

6일 관련업계에 따르면 국민연금은 조만간 삼성물산과 제일모직간 합병에 대한 찬반 여부를 결정하기 위한 내부 절차에 착수한다.

국민연금은 삼성물산 지분 11.61%(우선주포함, 6월말 기준)을 보유한 단일 최대주주이자 오는 17일 주총에서 행사할 수 있는 의결권 지분이 11.21%에 이르러 이들의 손에 합병 성사 여부가 달려 있다고 해도 과언이 아니다.

국민연금의 의결권 행사는 대부분 기금운용본부의 투자위원회에서 결정하는데 민감한 사안으로 판단이 어려울 경우, 위원회가 자문기구인 주식 의결권행사전문위원회(의결위)에 결정해 달라고 요청할 수 있다. 최근 SK-SK C&C간 합병안에 대한 반대 결정도 의결위에서 이뤄진 것이다.

투자위원회는 의결권 행사를 자체 판단으로 결정할지, 의결위에 위임할지 이번 주 중으로 결정할 예정이다. 합병 찬반 결정은 주총 직전인 15일 전후로 내려질 가능성이 높을 것으로 업계는 보고 있다. 국민연금은 아직 찬반 여부를 결정하지 못한 것으로 알려졌다.

업계에서도 국민연금의 찬반 가능성에 대해서는 엇갈린 전망을 내놓고 있다. 국민연금이 지난달 삼성물산 주식을 꾸준히 매수한 점, 특히 의결권 행사 지분으로 인정되는 기한인 지난달 11일 이후에도 순매수했다는 점은 찬성쪽으로 무게가 쏠리는 근거다.

국민연금은 엘리엇이 합병 반대를 선언한 지난달 4일부터 삼성물산 보통주 271만440주, 우선주 4290주를 추가 매수했다. 이 중 100만주 이상은 11일 이후 매수한 주식이다. 업계 한 관계자는 “의결권이 인정되지 않는 11일 이후에 주식을 순매수했다는 점은 분명 찬성에 긍적적 신호”라고 말했다.

하지만 반대 가능성도 없지는 않다. 이번 건이 매우 민감한 사안이어서 사실상 외부 민간자문기구 성격이 강한 의결위로 공이 넘어갈 가능성이 크기 때문이다. 의결위는 수익성뿐만 아니라 주주가치 등 공공성도 중요 가치 판단 근거로 삼고 있어 국민연금의 내부 판단과 다른 독자적 결정을 내릴 가능성이 없지 않다. 의결위는 지난달 글로벌 의결권 자문사 ISS(Institutional Shareholder Services)도 찬성한 SK와 SK C&C의 합병안에 대해서도 반대 의견을 제시한 바 있다.

오는 15일 전후로 나올 것으로 예상되는 서울중앙지법의 자사주 처분금지 가처분 신청도 주목된다. 엘리엇은 지난달 11일 삼성물산이 KCC에 자사주 899만주를 매각한 것을 문제 삼아 자사주 처분 가처분 신청을 제기했으나 아직 법원의 판단이 내려지지 않은 상태다. 당초 지난 1일 주총 소집 및 결의 금지 가처분 신청과 함께 판단이 내려질 것으로 예상됐으나 이뤄지지 않아 법원이 결정에 고심하는 분위기다.

법원이 자사주 처분 금지를 결정하면 삼성물산이 KCC로 매각한 자사주 5.76%의 의결권이 사라지면서 삼성물산으로서는 우호지분 확보에 비상이 걸리게 된다. 이 때문에 삼성물산과 엘리엇 모두 주총에서의 표 대결에 결정적 영향을 미칠 법원의 결정에 촉각을 곤두세우고 있다.

증권사 한 애널리스트는 “현재까지 확보한 우호지분은 삼성물산의 우세지만 ISS의 반대권고로 외국인 투자자 상당수가 반대 입장을 취할 것으로 보이는 만큼 어느 쪽이 유리하다고 할 수 없는 상황”이라며 “삼성물산으로서는 국민연금과 법원의 결정이 절대적으로 중요해졌다”고 밝혔다.